華菱星馬擬收購新楚風(fēng)100%股權(quán) 進(jìn)軍新能源汽車產(chǎn)業(yè)

【第一商用車網(wǎng) 原創(chuàng)】

華菱星馬汽車（集團(tuán)）股份有限公司6月30日發(fā)布公告稱，公司簽訂重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議，擬以支付現(xiàn)金或發(fā)行股份方式，收購湖北新楚風(fēng)汽車股份有限公司100%股權(quán)。

公告稱，公司與中國恒天集團(tuán)有限公司、恒天汽車有限公司、隨州市城市投資集團(tuán)有限公司、隨州市曾都城市開發(fā)投資有限公司簽訂了《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》（以下簡稱“框架協(xié)議”）。上述框架協(xié)議僅為各方對重組框架的初步意向，并非最終的重組方案，截止目前公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)仍存在重大不確定性。

2017年6月30日，華菱星馬公司與中國恒天集團(tuán)有限公司(下稱“恒天集團(tuán)”)、恒天汽車有限公司、隨州市城市投資集團(tuán)有限公司、隨州市曾都城市開發(fā)投資有限公司簽訂了框架協(xié)議。鑒于公司控股股東安徽星馬汽車集團(tuán)及其全資子公司馬鞍山華神建材工業(yè)有限公司與恒天集團(tuán)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，如本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，恒天集團(tuán)將成為公司控股股東。本次重大資產(chǎn)重組與上述股份轉(zhuǎn)讓互為條件，同步實(shí)施，上述框架協(xié)議初步確定標(biāo)的資產(chǎn)湖北新楚風(fēng)汽車股份有限公司為恒天集團(tuán)的控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

恒天集團(tuán)剛在6月27日出資6億元成為華菱星馬新股東，新楚風(fēng)汽車又為恒天集團(tuán)控股子公司?？梢?，通過此次收購，恒天集團(tuán)有意將華菱星馬打造成為旗下汽車產(chǎn)業(yè)的整合平臺。信息顯示，新楚風(fēng)汽車從2016年起重點(diǎn)推進(jìn)新能源汽車項(xiàng)目，與沃特瑪創(chuàng)新聯(lián)盟、珠海銀隆等有戰(zhàn)略合作關(guān)系。

恒天集團(tuán)旗下有6家子公司涉及汽車及工程機(jī)械業(yè)務(wù)，但一直以來，華菱星馬尚未確定具體的重組標(biāo)的。此前，華菱星馬在回復(fù)投資者提問時(shí)表示，重組交易將在受讓方取得公司控制權(quán)之后通過重大資產(chǎn)重組向公司注入資產(chǎn)。

附：框架協(xié)議主要內(nèi)容

1、本次重組方案

本次重組方案初步確定為：由上市公司通過向恒天集團(tuán)、恒天汽車、隨州投資及隨州開發(fā)（以下簡稱“交易對方”）支付現(xiàn)金和/或發(fā)行股份的方式，購買交易對方所持有的湖北新楚風(fēng)汽車股份有限公司 100%股權(quán)。上述交易方式、交易對方及標(biāo)的資產(chǎn)均未最終確定，相關(guān)方將就本次重組相關(guān)事項(xiàng)作進(jìn)一步的協(xié)商與溝通，并在正式簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議中就上述事項(xiàng)進(jìn)行具體約定。

2、稅費(fèi)

除本協(xié)議另有約定外，各方應(yīng)各自承擔(dān)其就磋商、簽署或完成本協(xié)議及本協(xié)議所預(yù)期或相關(guān)的一切事宜所產(chǎn)生或有關(guān)的費(fèi)用、收費(fèi)及支出。因簽訂及履行本協(xié)議而發(fā)生的法定稅費(fèi)，各方應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定各自承擔(dān)并繳納。

3、保密義務(wù)及信息披露

各方同意與本次重組有關(guān)的信息首先應(yīng)由上市公司在其指定信息披露媒體公告。在此之前各方均應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)；除履行必要的報(bào)批程序而向有關(guān)政府部門以及各自聘請的中介機(jī)構(gòu)披露以外，任何一方均不得擅自通過任何方式公開披露或向與本次重組無關(guān)的任何第三方泄漏與本次重組有關(guān)的任何信息。

4、違約責(zé)任

本協(xié)議簽署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，則該方被視作違約；該違約方應(yīng)當(dāng)向守約方賠償由此引起的全部損失。

董事會審議情況

2017 年 6 月 30 日，公司召開了第六屆董事會第十八次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司簽訂<重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議>的議案》，鑒于公司控股股東安徽星馬汽車集團(tuán)有限公司及其全資子公司馬鞍山華神建材工業(yè)有限公司與中國恒天集團(tuán)有限公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，如本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，中國恒天集團(tuán)有限公司將成為本公司控股股東。本次重大資產(chǎn)重組與上述股份轉(zhuǎn)讓互為條件，同步實(shí)施，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事劉漢如先生、張道祥先生回避表決。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

風(fēng)險(xiǎn)提示

截至目前，上述框架協(xié)議僅為各方對重組框架的初步意向，具體的重組方案正在積極商談、論證中，仍存在重大不確定性。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

備查文件

1、公司第六屆董事會第十八次會議決議。

2、公司獨(dú)立董事關(guān)于公司簽訂重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見。

3、公司與中國恒天集團(tuán)有限公司、恒天汽車有限公司、隨州市城市投資集團(tuán)有限公司、隨州市曾都城市開發(fā)投資有限公司簽訂的框架協(xié)議。

特此公告。

華菱星馬汽車（集團(tuán)）股份有限公司董事會

2017 年 6 月 30 日