江淮汽車不再是控股股東 安凱客車控股股東擬變更為中車產(chǎn)投

9月17日，安徽安凱汽車股份有限公司發(fā)布關(guān)于公司股東簽訂涉及股份轉(zhuǎn)讓的意向書，股東江淮汽車、安徽省投擬分別將所持公司12.85%股權(quán)、8.45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中車產(chǎn)投。若本次轉(zhuǎn)讓實施完成，中車產(chǎn)投將持有公司21.30%股份，中車產(chǎn)投成為公司的控股股東，江淮汽車不再是公司控股股東，公司實控人由安徽省國資委變更為國務(wù)院國資委。

安徽安凱汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“安凱客車”或“目標(biāo)公司”）于 2019 年 9 月 16 日收到股東安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“江淮汽車”）、安徽省投資集團(tuán)控股有限公司（以下簡稱“安徽省投”）轉(zhuǎn)來的《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》，江淮汽車擬將持有的本公司 94,229,418 股股份（占公司總股本的 12.85%）轉(zhuǎn)讓給中車產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“中車產(chǎn)投”），安徽省投擬將持有的本公司 61,992,602 股股份（占公司總股本的 8.45%）轉(zhuǎn)讓給中車產(chǎn)投。若本次轉(zhuǎn)讓實施完成，江淮汽車將持有公司 90,534,147 股股份（占公司總股本的 12.35%），不再是公司控股股東，安徽省投將持有公司 59,561,520 股股份（占公司總股本的 8.12%）,中車產(chǎn)投將持有公司 156,222,020 股股份（占公司總股本的 21.30%），中車產(chǎn)投成為公司的控股股東，公司實際控制人由安徽省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會變更為國務(wù)院國資委?，F(xiàn)將具體情況公告如下：

一、意向書簽訂的基本情況

（一）交易各方的基本情況

1、中車產(chǎn)業(yè)投資有限公司（為本次交易意向受讓方）

住所：北京市豐臺區(qū)汽車博物館西路華夏幸福創(chuàng)新中心 A 座 11 層

法定代表人：胡洋

注冊資本：371064.686897 萬元人民幣

經(jīng)營范圍：機(jī)電、能源、交通、節(jié)能、環(huán)保、新材料、物聯(lián)網(wǎng)等新領(lǐng)域項目投資；投資管理；資產(chǎn)管理；投資咨詢；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。

與本公司的關(guān)系：無關(guān)聯(lián)關(guān)系

2、安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司（為本次交易意向出讓方）

住所：安徽省合肥市包河區(qū)東流路 176 號

法定代表人：安進(jìn)

注冊資本：189331.2117 萬元人民幣

經(jīng)營范圍： 汽車底盤、齒輪箱、汽車零部件開發(fā)、制造、銷售；汽車開發(fā)、制造、銷售；工裝、模具、夾具開發(fā)、制造、銷售；汽車修理；新技術(shù)開發(fā)、新產(chǎn)品研制；本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品和技術(shù)進(jìn)出口及本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；土地租賃、房屋租賃、設(shè)備租賃、汽車租賃；工裝、模具、夾具開發(fā)、制造、銷售。

與本公司的關(guān)系：本公司控股股東，持有公司 184,763,565 股股份，占公司總股本的 25.20%。

3、安徽省投資集團(tuán)控股有限公司（為本次交易意向出讓方）

住所：安徽省合肥市望江東路 46 號

法定代表人：陳翔

注冊資本：3000000.000000 萬元人民幣

經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：籌措、管理、經(jīng)營本省基本建設(shè)資金、鐵路建設(shè)基金、產(chǎn)業(yè)基金，產(chǎn)業(yè)投資、開發(fā)及咨詢服務(wù)，資本運(yùn)營。

與本公司的關(guān)系：本公司第二大股東，持有公司 121,554,122 股股份，占公司總股本的 16.58%。

（二）協(xié)議簽署的時間

2019 年 9 月 16 日江淮汽車、安徽省投與中車產(chǎn)投簽署了《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》。

二、意向書的主要內(nèi)容

各方接洽后認(rèn)為，中車產(chǎn)投與江淮汽車、安凱客車在市場、技術(shù)、產(chǎn)品、資源整合等方面具有高度匹配度。經(jīng)友好協(xié)商，就協(xié)議轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股份之交易（“本次交易”），中車產(chǎn)投與目標(biāo)公司前兩大股東江淮汽車、安徽省投簽署本意向書（“本意向書”）。截至本意向書簽訂之日，江淮汽車持有目標(biāo)公司約25.20%的股份，安徽省投持有目標(biāo)公司約 16.58%的股份。

（一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓

各方同意，中車產(chǎn)投可以自行指定本次交易的買方，該等買方可能是中車產(chǎn)投，也可能是中車產(chǎn)投的關(guān)聯(lián)方，具體方案將在中車產(chǎn)投完成對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查后確定。

各方同意，由中車產(chǎn)投或指定的關(guān)聯(lián)方在 2020 年 1 月 31 日之前通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，購買目標(biāo)公司約 21.30%的股份（即 156,222,020 股），其中從江淮汽車購買的比例約為 12.85%（即 94,229,418 股），從安徽省投購買的比例約為 8.45%（即 61,992,602 股）。協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，江淮汽車將持有目標(biāo)公司約 12.35%的股份，安徽省投持有約 8.12%的股份，中車產(chǎn)投將成為目標(biāo)公司控股股東。

各方同意，本次交易的價格以目標(biāo)公司發(fā)布提示性公告日前 30 個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值、深圳證券交易所有關(guān)上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓定價的規(guī)定以及國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份定價的相關(guān)規(guī)定為基礎(chǔ)，參考目標(biāo)公司后續(xù)估值報告等情況確定。

本次交易的最終價格以最終版交易文件所記載且經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批確定的價格為準(zhǔn)。

（二）擬議時間表

1、交易協(xié)議

各方希望在 2020 年 1 月 31 日之前達(dá)成關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的最終協(xié)議。為此，各方將盡力在 2020 年 1 月 31 日之前完成交易的各方內(nèi)部審批程序。

2、 完成條件

除上述以外，本次交易的完成還需有關(guān)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)、反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他政府機(jī)構(gòu)（如有）的批準(zhǔn)和各方?jīng)Q策機(jī)構(gòu)的最終批準(zhǔn)等作為先決條件。

（三）不具約束力

本意向書除“生效和終止”及本段外，不具備法律約束力、不構(gòu)成要約，且不代表對各方施加任何具有法律約束力的義務(wù)或承諾，有關(guān)本意向書的任何交易均須遵守最終版交易文件規(guī)定，最終版交易文件將完全取代本意向書。

（四）生效和終止

本意向書經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字、并加蓋公章之日起生效。

如果中車產(chǎn)投與江淮汽車、安徽省投在 2020 年 1 月 31 日或各方書面確定的其他時間之前無法簽署正式的交易文件，則本意向書自動失效。

因政府有關(guān)政策約束、行業(yè)政策變化等不可抗力致使本意向書不可履行，經(jīng)各方書面確認(rèn)后本意向書終止。本意向書的一方嚴(yán)重違反本意向書，致使對方不能實現(xiàn)意向書目的，對方有權(quán)解除本意向書。

各方如協(xié)商一致可終止本意向書。

三、對公司的影響

若本次轉(zhuǎn)讓實施完成，江淮汽車將持有公司 90,534,147 股股份（占公司總股本的 12.35%），不再是公司控股股東，安徽省投將持有公司 59,561,520 股股份（占公司總股本的 8.12%）,中車產(chǎn)投將持有公司 156,222,020 股股份（占公司總股本的 21.30%），中車產(chǎn)投成為公司的控股股東，公司實際控制人由安徽省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會變更為國務(wù)院國資委。

四、重大風(fēng)險提示

1、本次簽訂的《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》為意向性協(xié)議，本意向書除“生效和終止”及“不具約束力”段落外，不具備法律約束力、不構(gòu)成要約，且不代表對各方施加任何具有法律約束力的義務(wù)或承諾，有關(guān)本意向書的任何交易均須遵守最終版交易文件規(guī)定，最終版交易文件將完全取代本意向書；

2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項的最終方案尚需由江淮汽車、中車產(chǎn)業(yè)投資有限公司、安徽省投資集團(tuán)控股有限公司簽署正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》確定，正式的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署時間及能否簽署存在不確定性；

3、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項尚需各方履行內(nèi)部決策程序及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理審批等多項審批程序，能否獲得批準(zhǔn)存在不確定性；

4、由于該事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

五、所涉后續(xù)事項

公司將密切關(guān)注相關(guān)事項并及時披露進(jìn)展，公司亦將嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），有關(guān)公司的信息均以上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。 敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告

安徽安凱汽車股份有限公司董事會

2019年9月17日