常州斯太爾擬與泰豪等設(shè)立合資公司 拓展柴油發(fā)動(dòng)機(jī)軍品領(lǐng)域市場

7月10日，斯太爾動(dòng)力股份有限公司（下稱“公司”）發(fā)布公告稱，公司全資子公司斯太爾動(dòng)力(常州)發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司(下稱“常州斯太爾”)擬以實(shí)物出資方式與江西泰豪軍工集團(tuán)有限公司(下稱“江西泰豪”或“泰豪”)、自然人何佳鑫、劉麗娟、張付軍共同投資合作成立長沙泰豪斯太爾動(dòng)力科技有限公司(暫定名，以工商行政管理部門最終核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)，“合資公司”)，并于2019年7月9日簽訂了《出資合作協(xié)議》。合資公司注冊資本擬定為人民幣1.11億元，其中常州斯太爾以實(shí)物出資認(rèn)繳出資5106萬元人民幣，占合資公司總股本的46%。

合資公司基本情況

1、基本情況

公司名稱：長沙泰豪斯太爾動(dòng)力科技有限公司（暫定名）

注冊資本：11,100 萬元人民幣

注冊地址：湖南省長沙市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)板倉南路 29 號(hào)新長海中心服務(wù)外包基地 3 棟 A 座 501

經(jīng)營范圍：股權(quán)投資；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外；發(fā)電機(jī)及發(fā)電機(jī)組、新能源汽車零配件、汽柴油車整車、機(jī)電設(shè)備、鎳氫電池制造；電力設(shè)備、動(dòng)力蓄電池包及其系統(tǒng)生產(chǎn)；機(jī)電設(shè)備加工；實(shí)業(yè)投資；電池銷售；為電動(dòng)汽車提供電池充電服務(wù)；新能源電站的運(yùn)營；生物質(zhì)能源（含甲醇、乙醇、生物柴油）銷售項(xiàng)目的開發(fā) ；汽車零部件及配件制造（含汽車發(fā)動(dòng)機(jī)制造）；新能源技術(shù)推廣。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）；

上述信息具體以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

其中，常州斯太爾出資期限為合資公司取得營業(yè)執(zhí)照的 1 個(gè)月內(nèi)全部繳清；江西泰豪出資期限為常州斯太爾繳清后，5 個(gè)工作日內(nèi)繳納 500 萬元，后續(xù)注資根據(jù)合資公司生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃，于 2021 年 12 月 31 日前繳清；何佳鑫出資期限為2019 年 12 月 31 日前一次性繳納 33 萬元，剩余出資于 2039 年 12 月 31 日前繳清；劉麗娟出資期限為 2019 年 12 月 31 日前一次性繳納 44 萬元，剩余出資于2039 年 12 月 31 日前繳清；張付軍出資期限為 2019 年 12 月 31 日前一次性繳納22 萬元，剩余出資于 2039 年 12 月 31 日前繳清。

投資合作協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓及優(yōu)先購買權(quán)約定

1、各股東約定，常州斯太爾轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，除非泰豪書面表示不予購買時(shí)，才能轉(zhuǎn)讓給其它股東及受讓股權(quán)的主體。泰豪轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，除非常州斯太爾書面表示不予購買時(shí)，才能轉(zhuǎn)讓給其它股東及受讓股權(quán)的主體。

2、自然人所持股權(quán)在 2021 年 7 月 31 日前不得做任何形式的轉(zhuǎn)讓。在 2021年 7 月 31 日之后，自然人所持合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照《公司法》的規(guī)定執(zhí)行。

3、各方同意，在符合第 2 條前提下，三年內(nèi)自然人股東提出的退股申請，經(jīng)所有股東一致同意方可執(zhí)行：斯太爾應(yīng)該按實(shí)際估值，最低不低于貨幣實(shí)繳額，最高不超過貨幣實(shí)繳額 2 倍的價(jià)格收購何佳鑫的股份，若斯太爾無能力收購，由泰豪完成收購；泰豪應(yīng)該按實(shí)際估值，最低不低于貨幣實(shí)繳額，最高不超過貨幣實(shí)繳額 2 倍的價(jià)格收購劉麗娟的股份，若泰豪無能力收購，由斯太爾完成收購。

4、自合資公司成立 2 年內(nèi)，除非得到全體股東的書面同意，張付軍承諾不將股東表決權(quán)書面許可給任何一方，如有違反，其他任何一方股東有權(quán)終止合同。

（二）各方責(zé)任約定

1、常州斯太爾要為合資公司向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請并獲得開展合資公司業(yè)務(wù)所有必要的批準(zhǔn)、許可及執(zhí)照；在 2019 年 10 月 31 日前，常州斯太爾應(yīng)將當(dāng)前母子公司軍品項(xiàng)目全部轉(zhuǎn)入合資公司；常州斯太爾不得將與合資公司所從事產(chǎn)品相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)除斯太爾子公司外的任何第三方，并不得將與合資公司所從事產(chǎn)品相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)再授予任何其他第三方；

2、泰豪要利用自身市場資源，協(xié)助合資公司獲得有效的軍民品市場項(xiàng)目。除另有規(guī)定，各方均無權(quán)對(duì)向合資公司提供的協(xié)助或服務(wù)向合資公司要求補(bǔ)償或收取報(bào)酬。

（三）治理結(jié)構(gòu)

合資公司設(shè)董事會(huì)成員為 5 人，其中 3 名由第一大股東委派，2 名由第二大股東委派。

（四）解散清算

1、各方約定，合資公司自成立之日起連續(xù)兩年虧損或累計(jì)虧損超過 2000萬元，合資公司根據(jù)《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)解散并清算。

2、自成立之日起三年內(nèi)，如果合資公司出現(xiàn)合同終止或所有股東一致同意需要進(jìn)行清算的情形，公司的資產(chǎn)在全部變價(jià)并對(duì)外償還債務(wù)后，對(duì)全體股東按照實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。

（五）其他約定

1、合資公司所有資產(chǎn)，包括但不限于貨幣類資產(chǎn)、實(shí)物資產(chǎn)等，均僅用于該公司自身經(jīng)營使用，不得用于償還公司股東債務(wù)或其他用途。

2、泰豪委托斯太爾開發(fā)專用市場的柴油發(fā)動(dòng)機(jī)，針對(duì)委托開發(fā)的柴油發(fā)動(dòng)機(jī)合資公司擁有由此產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，雙方均具有使用權(quán)。

3、斯太爾在合資期間有條件提供本合同項(xiàng)下的服務(wù)與專有技術(shù)的使用權(quán)。基于此，如合資公司對(duì)斯太爾提供的任何專有技術(shù)或信息作出任何改進(jìn)，合資公司都應(yīng)及時(shí)將此改進(jìn)告知斯太爾。斯太爾有權(quán)不受限制地免費(fèi)使用改進(jìn)技術(shù)。

4、合資各方承諾應(yīng)盡最大努力向有關(guān)部門建議，在合資公司經(jīng)營期間不另行批準(zhǔn)成立生產(chǎn)經(jīng)營同類或者類似產(chǎn)品的公司。在合資公司存續(xù)期間，任何一方不得直接或間接、單獨(dú)或與其它方共同經(jīng)營與合資公司競爭的業(yè)務(wù)。

對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響

1、本次對(duì)外投資的意義

本次合作將有利于更好的發(fā)揮各自優(yōu)勢，拓展公司柴油發(fā)動(dòng)機(jī)在軍品領(lǐng)域的布局。本次對(duì)外投資符合公司利益，有助于公司盤活資產(chǎn)，改善企業(yè)盈利能力，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展，符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和長遠(yuǎn)利益。本次對(duì)外投資的資金來源為子公司自有資產(chǎn)，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)產(chǎn)生不利影響，也不存在損害公司和全體股東利益的情形。

2、本次對(duì)外投資的主要風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施

本次對(duì)外投資成立合資公司可能存在公司管理、資源配置、人力資源及政策等風(fēng)險(xiǎn)等問題。合資公司將利用各股東的資源優(yōu)勢、專業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)以及豐富的技術(shù)積累與運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，提升合資公司的管理水平和市場競爭力。

附件：斯太爾動(dòng)力股份有限公司關(guān)于全資子公司對(duì)外投資成立合資公司的公告