康明斯宣布溢價(jià)收購(gòu) Hydrogenics 加速布局氫能市場(chǎng)

6月28日，氫燃料電池模塊和制氫設(shè)備的領(lǐng)先開發(fā)商和制造商Hydrogenics公司(納斯達(dá)克股票代碼：HYGS；多倫多證券交易所市場(chǎng)代碼：HYG)(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“Hydrogenics”)宣布，它已與康明斯公司(Cummins Inc.)簽訂了一項(xiàng)安排協(xié)議(“安排協(xié)議”)。(“Cummins”)及Atlantis AcquisitionCo Canada Corporation(“買方”)，據(jù)此，康明斯公司之附屬公司買方已同意收購(gòu)Hydrogenics公司所有已發(fā)行普通股(“該等股份”)，法液空股份有限公司之全資附屬公司擁有的Hydrogenics公司股份除外。(“法液空”)，每股15.00美元現(xiàn)金(“交易”)。根據(jù)這項(xiàng)交易，Hydrogenics公司已同意將其股份交換成買方的股份。

“在過(guò)去24年中，Hydrogenics團(tuán)隊(duì)一直致力于完善和改進(jìn)氫領(lǐng)域的變革性技術(shù)解決方案。今天，我們多年來(lái)的工作被公認(rèn)為是兩個(gè)非常重要的高質(zhì)量的行業(yè)領(lǐng)袖，他們已經(jīng)接過(guò)接力棒，繼續(xù)我們的榮耀，為世界帶來(lái)清潔能源解決方案。能與康明斯、液化空等著名公司合作，我深感榮幸。公司首席執(zhí)行官達(dá)里爾·威爾遜先生說(shuō)：“我們期待著以新的活力，與他們共同努力，加速變革的進(jìn)程。

本公司股東(“股東”)就該項(xiàng)交易所收取的每股代價(jià)，較截至2019年6月27日止期間納斯達(dá)克30天成交量加權(quán)平均價(jià)格(“VWAP”)溢價(jià)21.6%，較納斯達(dá)克90天VWAP溢價(jià)38.8%。

特別委員會(huì)和董事會(huì)的建議

Hydrogen Company公司是公司的最大股東，擁有3，537，931股份，約占已發(fā)行和已發(fā)行股份的18.6%。因此，為多邊文書61-101的目的，該交易如果完成，將構(gòu)成“企業(yè)合并”。特殊交易中對(duì)少數(shù)人證券持有人的保護(hù)(“MI 61-101”)。成立了由Doug Alexander、Sara Elford、David弗格森和Don Lowry組成的董事會(huì)特別委員會(huì)(“特別委員會(huì)”)，負(fù)責(zé)審查、評(píng)估和談判交易條款，就交易向董事會(huì)提出建議，并監(jiān)督按照MI 61-101對(duì)股票公平市價(jià)進(jìn)行正式估值的準(zhǔn)備工作。

Origin合伙企業(yè)(“Origin”)被特別委員會(huì)留任為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，并在特別委員會(huì)的監(jiān)督下按照MI 61-101的要求進(jìn)行正式估值。侯利漢洛基資本公司(“Houlihan Lokey”)獲本公司聘任為本公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

Origin提供的結(jié)論是，截至2019年6月26日，該公司股票的公平市價(jià)在12.41美元至16.36美元之間。Origin公司亦已向特別委員會(huì)提供公平意見，而Houlihan Lokey亦已向董事會(huì)提供公平意見，并就每宗個(gè)案指出，于2019年6月28日，根據(jù)其意見，并根據(jù)就擬備意見而考慮之假設(shè)、限制、資格及其他事項(xiàng)，股東(Hydrogen Company公司及其聯(lián)屬公司除外)根據(jù)交易協(xié)議收取的代價(jià)，從財(cái)務(wù)角度而言，對(duì)該等股東而言屬公平。

在考慮(其中包括) Origin公司有關(guān)股份公平市價(jià)的結(jié)論、Origin公司的公平意見、本公司法律顧問(wèn)的意見，以及安排協(xié)議所載的條款及條件后，特別委員會(huì)一致建議董事會(huì)批準(zhǔn)交易，并建議股東(除Hydrogen Company公司及其聯(lián)屬公司外)投票贊成該交易。

董事會(huì)在收到財(cái)務(wù)和法律咨詢意見后，并在收到胡利漢·洛基的公平意見和特別委員會(huì)的一致建議后，一致批準(zhǔn)了這項(xiàng)交易，并建議股東投票贊成這項(xiàng)交易。法液空公司的一家子公司的高級(jí)職員Pierre-Etienne Franc先生和Hydrogenics公司的被提名董事宣布發(fā)生沖突，并回避對(duì)這項(xiàng)交易的審議和投票。

Origin和 Houlihan Lokey的公平意見副本，以及根據(jù)Origin編制的MI 61-101股份公平市價(jià)正式估值副本，以及其他相關(guān)背景資料，將包括于本公司管理層通函(“通函”)內(nèi)，該通函將結(jié)合預(yù)期于2019年8月舉行的股東特別大會(huì)而擬備，以就該交易進(jìn)行審議及表決。公司將向股東發(fā)送通函和某些相關(guān)文件，副本將在SEDAR網(wǎng)站www.sedar.com.和Edgar網(wǎng)站美國(guó)證券交易委員會(huì)網(wǎng)站www.sec.gov上存檔。

交易細(xì)節(jié)

該宗交易的結(jié)構(gòu)是一份法定的安排圖則，而該圖則是根據(jù)加拿大商業(yè)公司法。該交易需要至少66個(gè)人的批準(zhǔn)2/3除根據(jù)MI 61-101規(guī)定須予豁免的任何其他股東外，Hydrogen Company公司及其聯(lián)屬公司所持有的任何其他股東(不包括Hydrogen Company公司及其聯(lián)屬公司所持有的股本股份)所投的簡(jiǎn)單多數(shù)票，以及股東所投選票的百分比，亦不包括在內(nèi)。

Hydrogen Company公司已與康明斯公司及買方訂立投票及支持協(xié)議，以投票贊成該項(xiàng)交易。本公司董事及高級(jí)管理人員于本文件日期合共持有約1%已發(fā)行及已發(fā)行股份，并與康明斯公司及買方訂立投票及支持協(xié)議，以投票贊成交易。交易亦須經(jīng)安大略省高等法院批準(zhǔn)及其他慣常結(jié)案條件的滿足情況而定。(B)本公司董事及高級(jí)管理人員(于本日期合共持有約1%已發(fā)行及已發(fā)行股份)亦須與康明斯公司及買方訂立投票及支持協(xié)議，以投票贊成交易。交易亦須經(jīng)安大略省高等法院批準(zhǔn)，并須符合其他慣常的結(jié)算條件。

安排協(xié)議規(guī)定(其中包括)慣例性陳述、保證及承諾，包括本公司的習(xí)慣非邀約承諾，以及允許董事會(huì)在某些情況下接受優(yōu)越建議的“受托責(zé)任”，惟須受買方的“匹配權(quán)”及本公司向買方支付8.9，000，000美元終止費(fèi)的規(guī)限。

該交易預(yù)計(jì)于2019年第三季度完成。

顧問(wèn)

霍利漢·洛基(Houlihan Lokey)是該公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，托里斯有限責(zé)任公司(Torys LLP)是該公司的法律顧問(wèn)。他是特別委員會(huì)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和正式的估價(jià)師。

摩根士丹利(MorganStanley)有限公司是康明斯公司(Cummins)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，奧高林(WLG(Canada)LLP)和192Barnes&Thornburg LLP公司是康明斯公司(Cummins)的法律顧問(wèn)。

Stikeman Elliott LLP和Dorsey&Whitney LLP?擔(dān)任法液空公司的法律顧問(wèn)。

關(guān)于Hydrogenics

Hydrogenics公司(www.hydrogenics.com)是工程和建筑技術(shù)方面的世界領(lǐng)先者，為加速全球動(dòng)力變革提供了所需的技術(shù)?？偛吭O(shè)在安大略省密西索加的Hydrogenics公司向其全球客戶和合作伙伴提供氫氣生產(chǎn)、能量?jī)?chǔ)存和氫燃料電池模塊。公司在德國(guó)、比利時(shí)和加拿大設(shè)有生產(chǎn)基地，在俄羅斯、歐洲、美國(guó)和加拿大設(shè)有服務(wù)中心。