西部資源1.43億轉(zhuǎn)讓恒通客車、恒通電動股權(quán) 半年過去進展如何？

12月27日，四川西部資源控股股份有限公司發(fā)布關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的進展公告。

公告顯示，為緩解資金壓力，避免對業(yè)績造成不利影響，四川西部資源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）將其持有的重慶恒通客車有限公司（以下簡稱“恒通客車”）66%股權(quán)、重慶恒通電動客車動力系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“恒通電動”）66%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶鑫贏原鍵機械制造有限公司（以下簡稱“鑫贏原鍵”）。

一、交易的基本情況

公司與鑫贏原鍵分別于2018年6月29日、2018年9月7日簽署完成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，約定公司將其持有的恒通客車66%股權(quán)、恒通電動66%股權(quán)，及其相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)，包括公司因恒通客車遭受行政處罰仲裁案而向重慶城市交通開發(fā)投資（集團）有限公司（以下簡稱“開投集團”）提出的索賠權(quán)利和對恒通客車9,372萬元的債權(quán)，一并轉(zhuǎn)讓給鑫贏原鍵，在參考評估值的基礎(chǔ)上，結(jié)合交易條款，合計協(xié)商作價人民幣14,300萬元。

該事項已經(jīng)公司于2018年6月29日召開的第八屆董事會第七十五次會議、2018年9月7日召開的第八屆董事會第七十七次會議以及2018年10月8日召開的2018年第一次臨時股東大會審議通過。

具體內(nèi)容詳見公司臨2018-030號《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的公告》、臨2018-039號《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的進展公告》、臨2018-043號《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的進展公告》。

二、進展情況

協(xié)議簽署后，公司及交易對方即按照約定，全力推進本次交易涉及的各項工作，截至目前，具體進展如下：

（一）積極協(xié)商股權(quán)過戶相關(guān)事宜

公司持有的恒通客車66%的股權(quán)全部處于質(zhì)押狀態(tài)，其中，41%的股權(quán)質(zhì)押給中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司四川省分公司（以下簡稱“長城四川分公司”），25%的股權(quán)質(zhì)押給開投集團，同時，根據(jù)2014年5月公司與開投集團簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次交易尚需取得開投集團的同意。

公司、鑫贏原鍵與開投集團進行了多次溝通，近日，開投集團已與公司簽署完成解除恒通客車25%股權(quán)質(zhì)押的協(xié)議，并向公司出具函件，在鑫贏原鍵受讓恒通客車股權(quán)后將其中的25%股權(quán)繼續(xù)向其提供質(zhì)押擔保的前提下，同意本次交易；另外，鑫贏原鍵將在向公司支付完畢全部價款后正式向長城四川分公司提出解除恒通客車41%股權(quán)質(zhì)押的申請，并辦理相關(guān)手續(xù)。

（二）協(xié)議執(zhí)行情況

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》約定，鑫贏原鍵以現(xiàn)金方式支付人民幣700萬元，作為定金；在恒通客車及恒通電動的董事長工商變更后的2個工作日內(nèi)，向公司支付800萬元，仍然作為定金；在2018年9月7日之前支付人民幣1,000萬元，2018年9月30日之前支付人民幣4,000萬元，剩余7,800萬元在2018年10月31日之前付清。

截至目前，公司已按約定收到款項共計6,500萬元。但由于本次交易過程較為復雜，前期協(xié)調(diào)長城四川分公司、開投集團等相關(guān)方，花費了一定的時間和精力，導致鑫贏原鍵未能按照原協(xié)議約定的時間支付剩余款項7,800萬元。

鑒于此，同時考慮到由于自身償債的壓力，公司已無力繼續(xù)維持恒通客車及恒通電動的經(jīng)營，經(jīng)友好協(xié)商，擬根據(jù)推進的實際情況及進展，簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議之二》，具體內(nèi)容如下：

1、將原補充協(xié)議中最后一筆對價款的支付要求修改為：鑫贏原鍵或鑫贏原鍵指定的第三方應(yīng)當在2019年2月28日之前支付剩余的7,800萬元對價款，同時鑫贏原鍵應(yīng)當以7,800萬元為基數(shù)按照銀行同期貸款基準利率自2018年10月31日起至實際付款日止向公司支付利息。

2、公司同意不將已經(jīng)收取的1,500萬元定金作為原協(xié)議及原補充協(xié)議的違約金沒收，該款項仍然作為定金，若鑫贏原鍵不按照上述第1條規(guī)定支付款項，

則視同鑫贏原鍵違約，公司有權(quán)將該定金作為違約金直接沒收。

3、根據(jù)原協(xié)議約定，鑫贏原鍵在付款至8,000萬元之后5個工作日之內(nèi)，公司將其對恒通客車9,372萬元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給鑫贏原鍵，在此之前，恒通客車仍需按照與公司簽訂的借款協(xié)議向公司支付相應(yīng)的利息至2018年6月30日。

本次將該條修改為：在鑫贏原鍵支付完畢全部對價款14,300萬元之后5個工作日內(nèi)，公司將其對恒通客車的9,372萬元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給鑫贏原鍵。

4、根據(jù)原協(xié)議約定，在鑫贏原鍵按照付款進度的規(guī)定支付700萬元后的2個工作日內(nèi)，公司向恒通客車、恒通電動及開投集團發(fā)函推薦鑫贏原鍵提名的人選為恒通客車及恒通電動的董事長。

本次將該條修改為：在鑫贏原鍵按照付款進度的規(guī)定支付700萬元后的2個工作日內(nèi)，公司向恒通客車、恒通電動及開投集團發(fā)函推薦鑫贏原鍵提名的人選為恒通客車及恒通電動的董事長；在鑫贏原鍵按照規(guī)定支付6,500萬后，鑫贏原鍵享有公司在恒通客車及恒通電動董事會及高管人選的提名權(quán)。

5、根據(jù)原協(xié)議約定，在鑫贏原鍵付款至8,000萬元后的5個工作日內(nèi)，公司應(yīng)該將其向開投集團的索賠權(quán)利（包括且不限于仲裁費、評估費、律師費等）轉(zhuǎn)讓給鑫贏原鍵。

本次將該條修改為：公司應(yīng)當在鑫贏原鍵付款至6,500萬元且本補充協(xié)議生效后的5個工作日內(nèi)將其向開投集團索賠的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給鑫贏原鍵。

2018年12月26日，公司召開第八屆董事會第八十一次會議，會議應(yīng)出席董事5人，實際出席董事5人，以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議之二》。

三、風險提示

公司持有的恒通客車66%的股權(quán)全部處于質(zhì)押狀態(tài)，其中，41%的股權(quán)質(zhì)押給長城四川分公司，25%的股權(quán)質(zhì)押給開投集團，同時，根據(jù)2014年5月公司與開投集團簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次交易尚需取得開投集團的同意，經(jīng)公司、鑫贏原鍵與相關(guān)各方積極協(xié)商，已取得開投集團附條件的同意及簽署完成解除25%股權(quán)質(zhì)押的協(xié)議，并將在鑫贏原鍵支付完畢全部價款后正式向長城四川分公

司提出解除41%股權(quán)質(zhì)押的申請，相關(guān)手續(xù)的辦理尚需一定的時間；截至本公告披露日，公司實際累計為恒通客車提供擔保人民幣9,000萬元（原協(xié)議簽訂時為11,320萬元，鑫贏原鍵正陸續(xù)解除中），公司已與交易對方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，應(yīng)當不晚于2018年12月31日前全部解除，交易對方在標的資產(chǎn)股權(quán)過戶的同時將恒通客車41%的股權(quán)及恒通電動41%的股權(quán)質(zhì)押給公司；本次交易能否順利完成，仍存在一定的不確定性，提醒廣大投資者注意風險。

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