星馬汽車(chē)：2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)12日召開(kāi)
會(huì)議議程
會(huì)議時(shí)間：2009年8月12日（星期三）上午9：00整
會(huì)議地點(diǎn)：公司辦公樓3樓會(huì)議室
會(huì)議主持人：董事長(zhǎng)沈偉良先生
會(huì)議議程：
一、主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議開(kāi)始。
二、主持人介紹參加會(huì)議的股東（或股東授權(quán)代表）人數(shù)及其代表的股份總數(shù)，列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、高管人員、律師和公司有關(guān)人員。
三、董事會(huì)秘書(shū)金方放先生宣讀股東大會(huì)會(huì)議規(guī)則和股東大會(huì)董事及監(jiān)事選舉辦法。
四、審議議案。
1、審議《公司2009 年半年度報(bào)告全文及其摘要》。
（報(bào)告人：董事長(zhǎng)沈偉良先生）
2、審議《公司向交通銀行股份有限公司安徽省分行提供專(zhuān)用汽車(chē)按揭貸款連帶責(zé)任擔(dān)保的議案》。
（報(bào)告人：董事長(zhǎng)沈偉良先生）
3、審議《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》。
（報(bào)告人：董事長(zhǎng)沈偉良先生）
4、審議《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》。
（報(bào)告人：董事長(zhǎng)沈偉良先生）
五、股東審議大會(huì)文件并進(jìn)行大會(huì)發(fā)言。
六、董事會(huì)秘書(shū)金方放先生宣讀公司2009 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)表決辦法及推選確定計(jì)票、監(jiān)票工作人員。
七、大會(huì)進(jìn)行投票表決。
八、監(jiān)票人員宣讀表決結(jié)果。
九、董事會(huì)秘書(shū)金方放先生宣讀本次股東大會(huì)決議。
十、上海市錦天城律師事務(wù)所律師宣讀本次股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)。
十一、與會(huì)董事在大會(huì)決議和會(huì)議記錄上簽字。
十二、主持人宣布會(huì)議結(jié)束。
會(huì)議規(guī)則
為充分尊重廣大股東，維護(hù)投資者的合法權(quán)益，確保本次股東大會(huì)的正常秩序和議事效率，保證股東大會(huì)順利進(jìn)行，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（2006 年修訂），特制訂如下會(huì)議規(guī)則：
一、本公司嚴(yán)格執(zhí)行《中華人民共和國(guó)公司法》和《安徽星馬汽車(chē)股份有限公司章程》等法律法規(guī)，認(rèn)真做好召開(kāi)股東大會(huì)的各項(xiàng)工作。
二、股東大會(huì)設(shè)秘書(shū)處，具體負(fù)責(zé)有關(guān)大會(huì)程序方面的事宜。
三、公司董事會(huì)以維護(hù)股東合法權(quán)益，確保股東大會(huì)的正常秩序和議事效率為原則，認(rèn)真履行《安徽星馬汽車(chē)股份有限公司章程》規(guī)定的職責(zé)。
四、出席會(huì)議的股東依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢(xún)權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。同時(shí)，股東必須認(rèn)真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的權(quán)益和擾亂大會(huì)正常秩序。
五、股東要求大會(huì)發(fā)言，必須于會(huì)前向大會(huì)秘書(shū)處登記，并填寫(xiě)“發(fā)言登記表”，由大會(huì)秘書(shū)處按持股數(shù)排序依次安排發(fā)言。大會(huì)發(fā)言人數(shù)以十人為限，超過(guò)十人時(shí)，取持股數(shù)多的前十名。
六、股東發(fā)言時(shí)應(yīng)先報(bào)告所持有的股份數(shù)及姓名，并按言簡(jiǎn)意賅的原則闡述觀點(diǎn)和建議。每位股東發(fā)言不超過(guò)兩次，每次發(fā)言時(shí)間不超過(guò)五分鐘。在大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，股東不再進(jìn)行大會(huì)發(fā)言。
七、本次股東大會(huì)采用記名方式投票表決。大會(huì)的普通議案進(jìn)行普通表決，由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。公司的特別議案，須由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。股東每一股股份享有一票表決權(quán)。
八、本公司聘請(qǐng)上海市錦天城律師事務(wù)所律師為本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，并出具法律意見(jiàn)書(shū)。
九、在大會(huì)進(jìn)行過(guò)程當(dāng)中如有意外情況發(fā)生，公司董事會(huì)有權(quán)作出緊急處理，以保護(hù)公司和全體股東的利益。
董事及監(jiān)事選舉辦法
一、公司非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的選舉應(yīng)分開(kāi)進(jìn)行，均采用累積投票制。
1、選舉非獨(dú)立董事時(shí)，出席股東所擁有的投票表決權(quán)數(shù)等于其所持有的公司股份總數(shù)乘以該次股東大會(huì)應(yīng)選非獨(dú)立董事人數(shù)之積，該部分投票表決權(quán)數(shù)只能投向該次股東大會(huì)的非獨(dú)立董事候選人。
2、選舉獨(dú)立董事時(shí)，出席股東所擁有的投票表決權(quán)數(shù)等于其所持有的公司股份總數(shù)乘以該次股東大會(huì)應(yīng)選獨(dú)立董事人數(shù)之積，該部分投票表決權(quán)數(shù)只能投向該次股東大會(huì)的獨(dú)立董事候選人。
3、選舉監(jiān)事時(shí)，出席股東所擁有的投票表決權(quán)數(shù)等于其所持有的公司股份總數(shù)乘以該次股東大會(huì)應(yīng)選監(jiān)事人數(shù)之積，該部分投票表決權(quán)數(shù)只能投向該次股東大會(huì)的監(jiān)事候選人。
二、股東大會(huì)進(jìn)行多輪選舉時(shí)，須根據(jù)每輪選舉應(yīng)當(dāng)選舉董事或監(jiān)事人數(shù)重新計(jì)算股東累積投票表決權(quán)數(shù)。
三、出席股東投票時(shí)，必須在選票上注明其所持公司股份總數(shù)，并在其選舉的每名董事、監(jiān)事后注明其投向該董事、監(jiān)事的投票表決權(quán)數(shù)。
四、出席股東投票時(shí)，其所使用的表決權(quán)數(shù)不得超過(guò)其持有的有效投票表決權(quán)總數(shù)。只有其所使用的全部表決權(quán)數(shù)小于或等于其合法擁有的有效投票表決權(quán)總數(shù)時(shí)，該選票方為有效。若該股東使用的投票表決權(quán)數(shù)小于其擁有的投票表決權(quán)總數(shù)，差額部分視為該股東放棄表決權(quán)。
五、表決完畢后，由股東大會(huì)監(jiān)票人清點(diǎn)票數(shù)，并公布每個(gè)董事或監(jiān)事候選人的得票情況。
六、董事或監(jiān)事候選人以獲得投票表決權(quán)數(shù)的多少?zèng)Q定是否當(dāng)選，得票多者當(dāng)選。同時(shí)，每位當(dāng)選董事或監(jiān)事獲得的投票表決權(quán)數(shù)不得低于出席股東大會(huì)股東所持股份總數(shù)的二分之一。
七、當(dāng)選人數(shù)少于應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)時(shí)，則按以下情形區(qū)別處理：
1、若當(dāng)選人數(shù)少于應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)，但已當(dāng)選董事、監(jiān)事人數(shù)超過(guò)公司章程規(guī)定的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)三分之二（含三分之二）以上時(shí)，則缺額董事、監(jiān)事在下次股東大會(huì)上選舉填補(bǔ)。
2、若當(dāng)選人數(shù)少于應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)，且不足公司章程規(guī)定的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)三分之二時(shí)，則應(yīng)對(duì)未當(dāng)選董事、監(jiān)事候選人進(jìn)行第二輪選舉。
3、若經(jīng)第二輪選舉仍未達(dá)到公司章程規(guī)定的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)三分之二（含三分之二）時(shí)，則應(yīng)在本次股東大會(huì)結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)再次召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)缺額董事、監(jiān)事進(jìn)行選舉。
議案報(bào)告1：關(guān)于審議《公司2009年半年度報(bào)告》及其摘要的議案
各位股東及股東代表：
受公司董事會(huì)委托，由我向各位作《關(guān)于審議<公司2009 年半年度報(bào)告>及其摘要的議案》的報(bào)告。具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的《公司2009 年半年度報(bào)告》及其摘要。
以上議案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
議案報(bào)告2：公司向交通銀行股份有限公司安徽省分行提供專(zhuān)用汽車(chē)按揭貸款連帶責(zé)任擔(dān)保的議案
各位股東及股東代表：
為完善公司營(yíng)銷(xiāo)體系的建設(shè)，開(kāi)辟、拓展新的市場(chǎng)和按揭銷(xiāo)售渠道，促進(jìn)公司產(chǎn)品的銷(xiāo)售，進(jìn)一步提高公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，公司與交通銀行股份有限公司安徽省分行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“交通銀行安徽省分行”）簽訂了本公司專(zhuān)用汽車(chē)產(chǎn)品的按揭業(yè)務(wù)合作協(xié)議。
根據(jù)有關(guān)協(xié)議交通銀行安徽省分行在不違反有關(guān)金融法律、法規(guī)的前提下，為符合貸款條件、購(gòu)買(mǎi)本公司所生產(chǎn)的專(zhuān)用車(chē)輛的客戶(hù)發(fā)放車(chē)價(jià)的最高七成、期限最長(zhǎng)為兩年的按揭貸款，總的額度為人民幣2 億元，本公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
為控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，本公司和銀行須對(duì)客戶(hù)的實(shí)力、信譽(yù)和償還貸款能力進(jìn)行嚴(yán)格審查，客戶(hù)所購(gòu)買(mǎi)的本公司專(zhuān)用車(chē)輛必須在車(chē)管所辦理抵押登記，抵押權(quán)人為交通銀行安徽省分行。
以上議案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
議案報(bào)告3：關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案
各位股東及股東代表：
根據(jù)《公司章程》規(guī)定，董事任期三年。公司第三屆董事會(huì)任期已于2009年7月屆滿(mǎn)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)提名沈偉良先生、段超飛先生、邵鍵先生、陳祥斌先生、唐月紅女士、楊新潮先生、席彥群先生、管欣先生、王曦先生為公司第四屆董事會(huì)董事候選人,其中席彥群先生、管欣先生、王曦先生為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人, 席彥群先生為會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。各被提名人已書(shū)面同意接受公司董事會(huì)的提名。董事候選人簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)附件。
以上議案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
議案報(bào)告4：關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案
各位股東及股東代表：
根據(jù)《公司章程》規(guī)定，監(jiān)事任期三年。公司第三屆監(jiān)事會(huì)任期已于2009年7月屆滿(mǎn)，公司監(jiān)事會(huì)提名徐駿先生、錢(qián)靜女士、汪賢志先生為公司第四屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事候選人。經(jīng)公司職工代表大會(huì)審議通過(guò)，提名汪竹焰先生、束君波先生為公司第四屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事候選人。各被提名人已書(shū)面同意接受公司監(jiān)事會(huì)的提名。監(jiān)事候選人簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)附件。
以上議案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
附件：
一、董事候選人簡(jiǎn)歷：
1、沈偉良，男，漢族，1955 年3 月出生，大專(zhuān)學(xué)歷，中共黨員，經(jīng)濟(jì)師。曾在安徽蕪湖水文隊(duì)工作，1981 年1 月至今在本公司工作。該同志是馬鞍山市勞動(dòng)模范、營(yíng)銷(xiāo)標(biāo)兵。歷任本公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司董事長(zhǎng)。
2、段超飛，男，漢族，1963 年8 月出生，大學(xué)本科學(xué)歷，中共黨員，工程師。1983 年7 月至今在本公司工作。歷任本公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理?，F(xiàn)任本公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。
3、邵鍵，男，漢族，1962 年10 月出生，大專(zhuān)學(xué)歷，中共黨員，工程師。1983 年7 月至今在本公司工作。歷任本公司技術(shù)部部長(zhǎng)、副總工程師?，F(xiàn)任本公司副總經(jīng)理、安全生產(chǎn)委員會(huì)主任。
4、陳祥斌，男，漢族，1957 年8 月出生，中專(zhuān)學(xué)歷，工程師。1976 年10月至今在本公司工作。歷任本公司營(yíng)銷(xiāo)部部長(zhǎng)、總經(jīng)理助理?，F(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。
5、唐月紅，女，漢族，1967 年3 月出生，大學(xué)本科學(xué)歷，會(huì)計(jì)師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師、注冊(cè)土地估價(jià)師。曾在馬鞍山市審計(jì)局財(cái)金科工作，2008年1 月至今在馬鞍山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)發(fā)展總公司財(cái)務(wù)部工作?，F(xiàn)任馬鞍山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)發(fā)展總公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
6、楊新潮，男，漢族，1953 年4 月出生，大專(zhuān)學(xué)歷，中共黨員，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。歷任合肥輕工業(yè)機(jī)械廠辦公室副主任，安徽省經(jīng)貿(mào)委綜合處、財(cái)金處調(diào)研員，安徽省經(jīng)貿(mào)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司總經(jīng)理，安徽省科技產(chǎn)業(yè)投資有限公司總經(jīng)理?，F(xiàn)任安徽省信用擔(dān)保集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理。
二、獨(dú)立董事候選人簡(jiǎn)歷：
1、管欣，男，漢族，1961 年9 月出生，博士研究生學(xué)歷，教授、博士生導(dǎo)師，吉林省政協(xié)常委。享受?chē)?guó)務(wù)院政府津貼，榮獲首屆GM 中國(guó)科技成就獎(jiǎng)Kettering 杰出成就獎(jiǎng)，汽車(chē)工業(yè)著名專(zhuān)家。歷任吉林工業(yè)大學(xué)汽車(chē)動(dòng)態(tài)模擬國(guó)家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室常務(wù)副主任兼汽車(chē)工程學(xué)院副院長(zhǎng)、吉林大學(xué)汽車(chē)動(dòng)態(tài)模擬國(guó)家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室主任兼汽車(chē)工程學(xué)院副院長(zhǎng)?，F(xiàn)任本公司獨(dú)立董事、吉林大學(xué)汽車(chē)工程學(xué)院院長(zhǎng)、汽車(chē)動(dòng)態(tài)模擬國(guó)家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室主任、湖南大學(xué)先進(jìn)車(chē)身設(shè)計(jì)與制造國(guó)家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室學(xué)術(shù)委員會(huì)委員。
2、王曦，男，漢族，1952 年1 月出生，博士研究生學(xué)歷，教授、博士生導(dǎo)師、全國(guó)政協(xié)委員。歷任武漢大學(xué)環(huán)境法研究所副所長(zhǎng)、湖北省人民檢察院副檢察長(zhǎng)、上海交通大學(xué)法學(xué)院副院長(zhǎng)、上海交通大學(xué)環(huán)境資源法研究所所長(zhǎng)。現(xiàn)任本公司獨(dú)立董事、民建中央常委、民建中央法制委員會(huì)主任、教育部人文社會(huì)科學(xué)重點(diǎn)研究基地環(huán)境資源法學(xué)術(shù)委員會(huì)委員、中國(guó)法學(xué)會(huì)環(huán)境資源法研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、中國(guó)可持續(xù)發(fā)展研究會(huì)理事、環(huán)境法國(guó)際理事會(huì)（德國(guó)）理事。
3、席彥群，男，漢族，1962 年12 月出生，大學(xué)本科學(xué)歷，中國(guó)民主同盟盟員，教授、碩士生導(dǎo)師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師。歷任華東冶金學(xué)院經(jīng)濟(jì)管理系助教，華東冶金學(xué)院商學(xué)院講師，安徽工業(yè)大學(xué)管理學(xué)院副教授?，F(xiàn)任安徽工業(yè)大學(xué)管理學(xué)院教授，安徽工業(yè)大學(xué)管理學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)專(zhuān)業(yè)碩士點(diǎn)負(fù)責(zé)人、安徽省高校人文社會(huì)科學(xué)重點(diǎn)研究基地安徽工業(yè)大學(xué)公司治理與運(yùn)營(yíng)中心財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)研究所所長(zhǎng)，中鋼集團(tuán)安徽天源科技股份有限公司獨(dú)立董事、安徽山鷹紙業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事。曾公開(kāi)發(fā)表財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)領(lǐng)域的學(xué)術(shù)論文近四十篇，其中國(guó)家重點(diǎn)級(jí)六篇；出版專(zhuān)著、教材七部；主持省級(jí)教改課題一項(xiàng)、校級(jí)教改課題兩項(xiàng)，主持省人文社科課題一項(xiàng)；主持寶鋼、馬鋼等單位財(cái)務(wù)管理與內(nèi)部控制方面的橫向課題六項(xiàng)，并參與多項(xiàng)橫縱向課題研究。
三、監(jiān)事候選人簡(jiǎn)歷：
1、汪竹焰，男，漢族，1951 年12 月出生，大學(xué)本科學(xué)歷，中共黨員。1996年7 月至2002 年3 月在安徽省馬鞍山三維建材工業(yè)（集團(tuán)）公司工作。2002 年4 月至今在本公司工作。歷任安徽馬鞍山三維建材工業(yè)（集團(tuán)）公司工會(huì)主席?，F(xiàn)任本公司監(jiān)事會(huì)主席、工會(huì)主席。
2、徐駿,男，1974 年1 月生，研究生學(xué)歷，會(huì)計(jì)師。1995 年7 月至2009年1 月在本公司工作。2009 年1 月至今在馬鞍山華神建材工業(yè)有限公司工作。歷任本公司財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。現(xiàn)任馬鞍山華神建材工業(yè)有限公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
3、汪賢志，男，漢族，1968 年4 月出生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師。歷任合肥車(chē)輛制造廠成本會(huì)計(jì)，安徽華普會(huì)計(jì)師事務(wù)所高級(jí)審計(jì)員，安徽省科技產(chǎn)業(yè)投資有限公司財(cái)務(wù)部副經(jīng)理?，F(xiàn)任安徽省信用擔(dān)保集團(tuán)有限公司投資管理部副經(jīng)理。
4、錢(qián)靜，女，漢族，1968 年3 月出生，大學(xué)本科學(xué)歷，會(huì)計(jì)師。曾在中國(guó)十七冶建設(shè)有限公司審計(jì)處工作。2005 年6 月至今在馬鞍山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)發(fā)展總公司財(cái)務(wù)部工作。現(xiàn)任鞍山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)發(fā)展總公司財(cái)務(wù)部主辦會(huì)計(jì)。
5、束君波,男，漢族，1965 年3 月出生，中專(zhuān)學(xué)歷，中共黨員，助理工程師。1982 年6 月至今在本公司工作?，F(xiàn)任本公司監(jiān)事、鉚焊車(chē)間主任。
