02024年11月11日，濰柴動力股份有限公司發(fā)布關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同對山東重工集團(tuán)財務(wù)有限公司增資及放棄部分優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告。
本次交易事項概述
為進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍與規(guī)模，更好地為集團(tuán)內(nèi)成員單位提供融資支持與金融服務(wù)，重工財務(wù)公司擬增加注冊資本人民幣240,000萬元。經(jīng)各方股東溝通協(xié)商，本次增資將由重汽（香港）以人民幣348,480萬元認(rèn)購重工財務(wù)公司對應(yīng)人民幣150,000萬元注冊資本，山東重工、本公司、濰柴重機(jī)、山推股份及本公司控股子公司法士特分別以人民幣78,408萬元、65,340萬元、26,136萬元、26,136萬元、13,068萬元認(rèn)購重工財務(wù)公司對應(yīng)的人民幣33,750萬元、28,125萬元、11,250萬元、11,250萬元、5,625萬元注冊資本，各方超出注冊資本部分均計入資本公積金。同時，根據(jù)投資規(guī)劃及經(jīng)營情況，本公司及控股子公司法士特同意放棄本次對重工財務(wù)公司的部分優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)（下稱“本次交易”）。
山東重工集團(tuán)財務(wù)有限公司增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況
由于山東重工為公司實際控制人，且公司與重汽（香港）、濰柴重機(jī)、山推股份同受山東重工控制，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組；同時，根據(jù)有關(guān)規(guī)定本次交易亦構(gòu)成香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則項下的關(guān)連交易。
本次交易已經(jīng)公司2024年第三次獨(dú)立董事專門會議、2024年第八次臨時董事會會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事對本次交易回避表決。本次交易無需提交公司股東大會審議。
所涉交易的定價政策及定價依據(jù)
本次交易由交易各方基于自愿、公平、公正的原則下共同協(xié)商確定。根據(jù)山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司出具的《山東重工集團(tuán)財務(wù)有限公司股東擬增資擴(kuò)股所涉及山東重工集團(tuán)財務(wù)有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（魯正信評報字（2024）第Z127號），以標(biāo)的公司本次交易前100.00%股權(quán)評估價值人民幣385,727.43萬元為基礎(chǔ)，扣除2024年9月底向原股東分紅款人民幣19,581.53萬元，并增加預(yù)計從評估基準(zhǔn)日到增資完成日過渡期權(quán)益人民幣5,566.20萬元后，此次增資依據(jù)價值為人民幣371,712.10萬元。公司及控股子公司法士特本次增資金額為人民幣78,408萬元，同時放棄對重工財務(wù)公司部分優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)涉及人民幣130,680萬元，公司及控股子公司法士特如不放棄對重工財務(wù)公司部分優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，合計涉及的交易金額為人民幣209,088萬元。
所涉交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司擬與山東重工、重汽（香港）、濰柴重機(jī)、山推股份、法士特、重工財務(wù)公司簽署增資協(xié)議，主要內(nèi)容如下：
1．本次增資共計人民幣557,568萬元，山東重工、重汽（香港）、濰柴動力、濰柴重機(jī)、山推股份、法士特分別增資人民幣78,408萬元、348,480萬元、65,340萬元、26,136萬元、26,136萬元、13,068萬元。其中，人民幣240,000萬元計入注冊資本，剩余人民幣317,568萬元計入資本公積，重工財務(wù)公司注冊資本由人民幣160,000萬元增加至人民幣400,000萬元。
2．協(xié)議自協(xié)議各方取得與本次增資有關(guān)的全部必要的授權(quán)、同意、批準(zhǔn)或許可后生效（包括但不限于各方股東會、董事會、省國資委批復(fù)等）。
3．各投資方向重工財務(wù)公司增資款賬戶足額繳納增資款之日起十個工作日內(nèi)，重工財務(wù)公司負(fù)責(zé)完成與本次增資有關(guān)的審批申報工作（以有權(quán)審批機(jī)關(guān)受理作為各投資方完成申報的標(biāo)準(zhǔn)）。
4．過渡期間內(nèi)，重工財務(wù)公司不得以任何形式分配或非正常經(jīng)營性減少截至增資協(xié)議簽訂日的重工財務(wù)公司所有者權(quán)益（包括但不限于實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤），但其于2024年9月底向山東重工、濰柴動力、濰柴重機(jī)、山推股份及法士特已分紅人民幣195,815,289元事項除外。
5．重工財務(wù)公司設(shè)董事會，由9名董事組成，其中職工董事1名，股東代表董事8名。股東代表董事擬由山東重工委派2名、重汽（香港）委派2名、濰柴動力委派1名、濰柴重機(jī)委派1名、山推股份委派1名、法士特委派1名。董事會設(shè)董事長1名，由山東重工提名，全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，董事長為公司法定代表人。重工財務(wù)公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長提名，由董事會決定聘任或者解聘。
六、本次交易目的、放棄權(quán)利的原因和對公司的影響
本次交易可以提升重工財務(wù)公司對成員單位的服務(wù)水平和自身風(fēng)險管控能力，有利于重工財務(wù)公司的可持續(xù)發(fā)展，符合本公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略。同時，重工財務(wù)公司引入外部新股東，可為其帶來新的資金注入與業(yè)務(wù)需求，促進(jìn)重工財務(wù)公司的進(jìn)一步發(fā)展。
本次交易不會導(dǎo)致公司合并報表范圍變動，不會導(dǎo)致在公司合并報表中確認(rèn)任何損益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
