02024年2月27日，漢馬科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)布《漢馬科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于全資子公司向法院申請重整及預(yù)重整的公告》。
漢馬科技于2024年2月26日召開第九屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于全資子公司向法院申請重整及預(yù)重整的議案》，同意全資子公司安徽華菱汽車有限公司、安徽星馬專用汽車有限公司、安徽福馬汽車零部件集團(tuán)有限公司、安徽福馬電子科 技有限公司、蕪湖福馬汽車零部件有限公司以有明顯喪失清償能力可能，但具有重整價值為由，向馬鞍山市中級人民法院申請對上述五家子公司進(jìn)行重整及預(yù)重整，并申請對上述五家子公司與公司的重整及預(yù)重整程序進(jìn)行協(xié)調(diào)審理。
截至本公告披露日，上述五家子公司能否進(jìn)入重整及預(yù)重整程序具有不確定性，重整是否成功也存在不確定性。漢馬科技將及時披露有關(guān)進(jìn)展情況，漢馬科技將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上積極做好日常經(jīng)營管理工作。
一、申請人財務(wù)信息
華菱汽車、星馬專汽、福馬零部件、福馬電子、蕪湖福馬五家子公司是上市 公司體系內(nèi)的核心資產(chǎn)的重要組成部分及主要經(jīng)營實體。截至2023年9月30日的財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計），華菱汽車、星馬專汽、福馬零部件、福馬電子、蕪湖 福馬五家子公司總資產(chǎn)合計數(shù)占公司及合并范圍內(nèi)子公司總資產(chǎn)合計數(shù)的47.26%，營業(yè)收入合計數(shù)占公司及合并范圍內(nèi)子公司營業(yè)收入合計數(shù)的52.96%，凈資產(chǎn)合計數(shù)占公司及合并范圍內(nèi)子公司凈資產(chǎn)合計數(shù)的46.47%，凈利潤合計數(shù)占公司及合并范圍內(nèi)子公司凈利潤合計數(shù)的44.78%（以上合計數(shù)均未經(jīng)合并抵銷）。
二、子公司申請重整及預(yù)重整的具體原因及目的
華菱汽車、星馬專汽、福馬零部件、福馬電子、蕪湖福馬分別為公司直接及間接持有的全資子公司，是上市公司體系內(nèi)的核心資產(chǎn)的重要組成部分及主要經(jīng)營實體。上述五家子公司近年出現(xiàn)了不同程度的虧損情況，同時存在對上市公司的大額應(yīng)收款，并且為上市公司對外融資提供大量擔(dān)保。上市公司2023年度合并報表口徑預(yù)計將陷入資不抵債，有明顯喪失清償能力可能，上市公司已于2024年2月23日進(jìn)入預(yù)重整程序，上述五家子公司存在經(jīng)營狀況惡化和債務(wù)清償風(fēng)險，為整體性化解面臨的債務(wù)風(fēng)險并提高債務(wù)風(fēng)險化解的工作效率，上述五家子漢馬科技集團(tuán)股份有限公司公司有必要與上市公司的重整及預(yù)重整程序一并進(jìn)行協(xié)調(diào)審理。 綜上，鑒于華菱汽車、星馬專汽、福馬零部件、福馬電子、蕪湖福馬已有明顯喪失清償能力可能，但尚具備重整價值，上述五家子公司擬向馬鞍山市中級人 民法院申請重整及預(yù)重整，同時申請對其與公司的重整及預(yù)重整程序進(jìn)行協(xié)調(diào)審理。
三、已履行的審議程序
公司于2024年2月26日召開第九屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于全資子公司向法院申請重整及預(yù)重整的議案》，同意華菱汽車、星馬專汽、福馬零部件、福馬電子、蕪湖福馬以有明顯喪失清償能力可能，但尚具備重整價值為由，向馬鞍山市中級人民法院申請重整及預(yù)重整，并同意五家子公司申請對其與公司的重整及預(yù)重整程序進(jìn)行協(xié)調(diào)審理。
公司分別于2024年1月26日及2024年2月19日召開第九屆董事會第五次會議及 2024 年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士辦理公司及相關(guān)子公司重整及預(yù)重整相關(guān)事宜的議案》。為整體性化解公司面臨的債務(wù)風(fēng)險并提高債務(wù)風(fēng)險化解的工作效率，如公司下屬子公司有需要一并進(jìn)行協(xié)同重整且其自行向人民法院申請重整及預(yù)重整的，股東大會授權(quán)董事會審議該等子公司重整及預(yù)重整相關(guān)事項。根據(jù)上述決議，本事項無需再次提交股東大會審議。
四、重整及預(yù)重整事項被法院受理可能存在的障礙及解決措施
法院能否決定子公司進(jìn)行預(yù)重整，子公司的重整申請能否被法院裁定受理，以及具體時間尚存在不確定性。公司將加強(qiáng)與相關(guān)各方溝通，并結(jié)合公司及五家子公司實際情況盡快制定可行的重整方案，提高后續(xù)重整工作推進(jìn)效率及重整可行性，積極推進(jìn)該事項的實施，維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益。
五、對公司的影響
如法院決定華菱汽車、星馬專汽、福馬零部件、福馬電子、蕪湖福馬進(jìn)行預(yù)重整，并與公司的重整及預(yù)重整程序進(jìn)行協(xié)調(diào)審理，有利于提前啟動債權(quán)債務(wù)梳理等相關(guān)工作，包括但不限于債權(quán)申報登記與審查、資產(chǎn)調(diào)查、審計評估工作等，并與廣大債權(quán)人、意向重整投資人等提前進(jìn)行溝通和征詢意見，全面掌握各方主體對重整事項的反饋意見和認(rèn)可程度，并統(tǒng)籌協(xié)調(diào)償債資源，結(jié)合公司及五家子公司實際情況盡快制定可行的重整方案，提高后續(xù)重整工作推進(jìn)效率及重整可行性。 漢馬科技集團(tuán)股份有限公司如法院最終裁定受理公司及子公司重整，則公司及子公司將依法進(jìn)入重整程序，法院將指定管理人，債權(quán)人依法向管理人申報債權(quán)。管理人或債務(wù)人將依法 在規(guī)定期限內(nèi)制定重整計劃草案并提交相關(guān)債權(quán)人會議審議表決，債權(quán)人將根據(jù)經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)的重整計劃獲得清償。如公司及子公司重整成功，將有利于整體性化解債務(wù)風(fēng)險，改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化主營業(yè)務(wù)，優(yōu)化業(yè)績表現(xiàn)。如重整計劃草案不能獲得債權(quán)人會議表決通過，或重整計劃不能獲得法院裁定批準(zhǔn)，或債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃的，則法院將裁定終止公司及子公司的重整程序，并宣告公司及子公司破產(chǎn)。目前，公司正在與法院、政府各相關(guān)部門、債權(quán)人等相關(guān)方進(jìn)行積極溝通，各相關(guān)事項正在緊密推進(jìn)中。
六、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及控股股東、實際控制人未來六個月的減持計劃
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及控股股東、實際控制人未來六個月的減持計劃公司控股股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員未來六個月無減持計劃。
七、風(fēng)險提示
1、能否進(jìn)入重整及預(yù)重整程序存在不確定性。華菱汽車、星馬專汽、福馬零部件、福馬電子、蕪湖福馬是否進(jìn)入重整及預(yù) 重整程序尚具有不確定性，重整是否成功也存在不確定性。上市公司自身目前已進(jìn)入預(yù)重整程序，上市公司預(yù)重整能否成功、能否進(jìn)入 重整程序存在不確定性。公司將及時披露有關(guān)進(jìn)展情況，公司及子公司將在現(xiàn)有 基礎(chǔ)上積極做好日常經(jīng)營管理工作。
2、上市公司股票交易存在被實施退市風(fēng)險警示的風(fēng)險。若上市公司2023年末經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為負(fù)值，上市 公司股票將在年度報告披露后被實施退市風(fēng)險警示（*ST）。如法院依法裁定受理上市公司重整、和解和破產(chǎn)清算申請，上市公司股票將在重整申請受理后被實施退市風(fēng)險警示（*ST）。
3、上市公司股票可能存在被終止上市的風(fēng)險。華菱汽車、星馬專汽、福馬零部件、福馬電子、蕪湖福馬五家子公司是上市公司體系內(nèi)的核心資產(chǎn)的重要組成部分及主要經(jīng)營實體。如上述五家公司因重整失敗被宣告破產(chǎn)，上市公司將失去重要經(jīng)營性資產(chǎn)，上市公司股票可能面臨終止上市風(fēng)險。
