06月14日，安徽安凱汽車股份有限公司發(fā)布了收購報告書公告。公告顯示，安凱客車本次向特定對象發(fā)行初始發(fā)行股票數(shù)量不超過206,185,567股（含本數(shù)），江淮汽車按發(fā)行價格以現(xiàn)金方式認購上市公司本次發(fā)行的股份，每股發(fā)行價4.85元，擬認購金額為999,999,999.95元。
本次向特定對象發(fā)行的對象為江淮汽車，發(fā)行完成后，江淮汽車仍為上市公司控股股東，安徽省國資委仍為上市公司實際控制人。本次權(quán)益變動前后，上市公司控股股東、實際控制人均未發(fā)生變化。
該收購報告書相關(guān)要點內(nèi)容如下：
一、收購目的
收購人作為上市公司控股股東，本次收購的目的主要是通過認購上市公司向特定對象發(fā)行股票充實上市公司資本，增加經(jīng)營性流動資金，緩解上市公司償債壓力，降低上市公司財務(wù)費用支出，優(yōu)化上市公司資本結(jié)構(gòu)，提高上市公司未來融資能力和抗風(fēng)險能力，提升市場競爭力，促進上市公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，同時提高控股股東持股比例，進一步增強對安凱客車控制權(quán)的穩(wěn)定性。
二、未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加或處置其已擁有權(quán)益股份的計劃
截至本報告書簽署日，收購人除本報告書披露的以現(xiàn)金認購安凱客車向特定對象發(fā)行股票外，沒有在未來12個月內(nèi)增持安凱客車股份的計劃和處置其已擁有安凱客車股份的計劃。若收購人在未來12個月內(nèi)發(fā)生增持或處置安凱客車股份的情形，將按有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
收購人與安凱客車簽署了《股份認購協(xié)議》，收購人承諾，本次認購的安凱客車向特定對象發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
三、本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體時間
（一）2022年8月15日，安凱客車召開第八屆董事會第十六次會議，審議通過本次向特定對象發(fā)行股票預(yù)案及相關(guān)議案。
（二）2022年8月26日，江淮汽車召開第八屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于控股子公司安凱客車2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》。
（三）2022年9月24日，安徽江淮汽車集團控股有限公司出具了《關(guān)于安徽安凱汽車股份有限公司非公開發(fā)行股票有關(guān)事項的批復(fù)》（江汽集團控股投資函〔2022〕8 號），原則同意安凱客車本次發(fā)行A股股票方案。
（四）2022 年 9 月 26 日，安凱客車召開2022年第三次臨時股東大會，審議通過了與本次發(fā)行相關(guān)的議案。
（五）因中國證監(jiān)會全面實行股票發(fā)行注冊制改革，上市公司向特定對象發(fā)行股票的法律依據(jù)、審核方式等發(fā)生了變化，2023年2月21日，安凱客車召開第八屆董事會第二十二次（臨時）會議，審議通過了與本次發(fā)行相關(guān)的議案。2023年3月10日，安凱客車召開2023年第二次臨時股東大會，審議通過了與本次發(fā)行相關(guān)的議案。
（六）2023年3月2 日，深圳證券交易所下發(fā)了《關(guān)于安徽安凱汽車股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核中心意見告知函》，認為安凱客車符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
（七）2023年4月26日，中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)了《關(guān)于同意安徽安凱汽車股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2023]888號），同意安凱客車向特定對象發(fā)行股票的注冊申請。
四、本次收購前后收購人的基本情況
本次收購前，收購人直接持有上市公司184,763,565股股份，占上市公司總股本的25.20%。本次收購后，收購人將直接持有上市公司 390,949,132股股份，占上市公司總股本的41.61%的股份。
本次收購前后，上市公司相關(guān)股東的權(quán)益變化如下：
本次向特定對象發(fā)行的對象為江淮汽車，發(fā)行完成后，江淮汽車仍為上市公司控股股東，安徽省國資委仍為上市公司實際控制人。本次權(quán)益變動前后，上市公司控股股東、實際控制人均未發(fā)生變化。
五、本次收購方式
安凱客車本次向特定對象發(fā)行初始發(fā)行股票數(shù)量不超過206,185,567股（含本數(shù)），江淮汽車按發(fā)行價格以現(xiàn)金方式認購上市公司本次發(fā)行的股份，每股發(fā)行價4.85元，擬認購金額為 999,999,999.95 元。
六、收購人所持上市公司股份的權(quán)利限制情況
截至本報告書簽署日，江淮汽車直接持有上市公司390,949,132 股股份，占上市公司總股本的41.61%，上述股份不涉及股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)等任何權(quán)利限制事項。江淮汽車已承諾本次認購的上市公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。截至本報告書簽署日，除上述情況外，本次收購所涉及的上市公司股份均不存在被質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制的情況。
據(jù)悉，本次發(fā)行后，安凱客車公司股本將相應(yīng)增加，公司將將按照發(fā)行的實際情況對公司章程中與股本相關(guān)的條款進行修改，并辦理工商變更登記?？毓晒蓶|江淮汽車的持股比例由25.20%增加至 41.61%，本次向特定對象發(fā)行完成后不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，公司控制權(quán)將得到進一步鞏固。此外，安凱客車本次發(fā)行不會對公司的高管人員結(jié)構(gòu)造成直接影響，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不會因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。
同業(yè)競爭影響方面，本次收購前，安凱客車與收購人及其控股股東、實際控制人不存在同業(yè)競爭。本次收購?fù)瓿珊螅鲜泄究毓晒蓶|及實際控制人未發(fā)生變化。因此，安凱客車與收購人及其控股股東、實際控制人不存在同業(yè)競爭。
