010月12日晚間，中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司（以下簡稱“中集集團”）關(guān)于集瑞聯(lián)合重工有限公司戰(zhàn)略重組的公告。中集集團控股子公司集瑞重工擬進(jìn)行戰(zhàn)略重組，擬引入奇瑞商用車、蕪湖產(chǎn)業(yè)基金、興眾風(fēng)投為目標(biāo)公司新的戰(zhàn)略投資者。
2022年10月12日，經(jīng)第十屆董事會2022年度第9次會議審議通過，各方擬分別簽署《關(guān)于集瑞聯(lián)合重工有限公司之重組協(xié)議》、《蕪湖泰瑞汽車有限公司與中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司關(guān)于集瑞聯(lián)合重工有限公司 26.11%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司與奇瑞商用車（安徽）有限公司、蕪湖產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、蕪湖市興眾風(fēng)險投資有限公司關(guān)于集瑞聯(lián)合重工有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司、奇瑞商用車（安徽）有限公司、蕪湖產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、蕪湖市興眾風(fēng)險投資有限公司與集瑞聯(lián)合重工有限公司關(guān)于集瑞聯(lián)合重工有限公司之增資擴股協(xié)議書》，擬引入奇瑞商用車（安徽）有限公司、蕪湖產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、蕪湖市興眾風(fēng)險投資有限公司為目標(biāo)公司新的戰(zhàn)略投資者。
本次重組交易完成后，奇瑞商用車、蕪湖產(chǎn)業(yè)基金及興眾風(fēng)投將分別持有集瑞重工35.42%、17.50%及11.66%股權(quán)，本公司對集瑞重工的持股比例將由73.89%下降至35.42%。本次重組交易完成后，集瑞重工將成為本公司的聯(lián)營公司，不再為本公司控股子公司。
背景介紹
集瑞重工正式投產(chǎn)以來，由于市場及自身經(jīng)營等諸多原因一直未能盈利，且賬面虧損持續(xù)擴大，一直以來通過本集團資源注入以維持運轉(zhuǎn)。而危中有機的是，新能源重卡已經(jīng)成為目前重卡行業(yè)確定性強的增量賽道。在國家鼓勵清潔能源應(yīng)用的背景下，國家和地方均出臺了達(dá)成雙碳目標(biāo)的引導(dǎo)政策及達(dá)成路線。為落實集團優(yōu)質(zhì)增長的戰(zhàn)略目標(biāo)，本集團成立了專門引戰(zhàn)項目組，負(fù)責(zé)尋找合適的戰(zhàn)略投資者，經(jīng)各方磋商，最終敲定由奇瑞商用車、蕪湖產(chǎn)業(yè)基金、興眾風(fēng)投三家戰(zhàn)略投資者，聯(lián)合參與對目標(biāo)公司的重組。重組后，目標(biāo)公司將由奇瑞商用車主導(dǎo)經(jīng)營，專注新能源重卡業(yè)務(wù)的培育，加快推進(jìn)目標(biāo)公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
本次重組交易引入的戰(zhàn)略投資者的基本情況
1、奇瑞商用車
公司名稱： 奇瑞商用車（安徽）有限公司
公司類型： 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期： 2001年5月24日
法定代表人： 尹同躍
統(tǒng)一社會信用代碼： 91340200149408936T
注冊地址： 蕪湖市弋江區(qū)中山南路717號科技產(chǎn)業(yè)園8號樓
注冊資本： 200,900萬元人民幣
經(jīng)營范圍： 一般項目：汽車零部件研發(fā)；汽車零部件及配件制造；汽車零配件批發(fā)；汽車零配件零售；汽車新車銷售；機動車改裝服務(wù)；集裝箱制造；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；第二類醫(yī)療器械銷售；日用口罩（非醫(yī)用）生產(chǎn)；日用口罩（非醫(yī)用）銷售；創(chuàng)業(yè)空間服務(wù)；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目）；二手車經(jīng)銷（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）許可項目：道路機動車輛生產(chǎn)；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
股權(quán)結(jié)構(gòu)： 截止本公告日，奇瑞控股集團有限公司（以下簡稱“奇瑞控股”）持有奇瑞商用車100%股權(quán)。蕪湖市建設(shè)投資有限公司持有奇瑞控股27.68%股權(quán)，蕪湖瑞創(chuàng)投資股份有限公司持有奇瑞控股25.55%股權(quán)，其他沒有超過持股20%的股東，奇瑞控股無實際控制人。
主要財務(wù)數(shù)據(jù)： 2021年度，奇瑞商用車經(jīng)審計的營業(yè)收入為人民幣14,840,286.18千元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣6,024.04千元。截至2021年12月31日，奇瑞商用車經(jīng)審計的總資產(chǎn)為人民幣21,096,577.59千元，總負(fù)債為人民幣19,517,621.01千元，凈資產(chǎn)為人民幣1,578,956.59千元。
經(jīng)核查，奇瑞商用車及其主要股東與本公司及本公司主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成本公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。經(jīng)本公司合理查詢，奇瑞商用車非失信被執(zhí)行人。
2、蕪湖產(chǎn)業(yè)基金
公司名稱： 蕪湖產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司
公司類型： 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期： 2017年6月16日
法定代表人： 王津華
統(tǒng)一社會信用代碼： 91340207MA2NPQHM7B
注冊地址： 安徽省蕪湖市鳩江區(qū)皖江財富廣場A1#樓1002室
注冊資本： 500,000萬元人民幣
經(jīng)營范圍： 創(chuàng)業(yè)投資、股權(quán)投資、投資咨詢（證券、期貨咨詢除外）、投資管理、資產(chǎn)管理。（以上項目涉及前置許可的除外）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
股權(quán)結(jié)構(gòu)： 截止本公告日，蕪湖遠(yuǎn)大創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有蕪湖產(chǎn)業(yè)基金100%股權(quán)。蕪湖產(chǎn)業(yè)基金實際控制人為蕪湖市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。
主要財務(wù)數(shù)據(jù)： 2021年度，蕪湖產(chǎn)業(yè)基金經(jīng)審計的營業(yè)收入為人民幣0元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣135,784.82千元。截至2021年12月31日，蕪湖產(chǎn)業(yè)基金經(jīng)審計的總資產(chǎn)為人民幣2,293,729.40千元，總負(fù)債為人民幣67,270.34千元，凈資產(chǎn)為人民幣2,226,459.06千元。
經(jīng)核查，蕪湖產(chǎn)業(yè)基金及其主要股東與本公司及本公司主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成本公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。經(jīng)本公司合理查詢，蕪湖產(chǎn)業(yè)基金非失信被執(zhí)行人。
3、興眾風(fēng)投
公司名稱： 蕪湖市興眾風(fēng)險投資有限公司
公司類型： 有限責(zé)任公司(國有獨資)
成立日期： 2011年10月27日
法定代表人： 王華
統(tǒng)一社會信用代碼： 91340208586103719H
注冊地址： 蕪湖市三山經(jīng)濟開發(fā)區(qū)龍湖新城南4號樓六層
注冊資本： 5,000萬元人民幣
經(jīng)營范圍： 一般經(jīng)營項目：對三山區(qū)區(qū)域內(nèi)企業(yè)，自主創(chuàng)新企業(yè)、中小科技型企業(yè)及其他企業(yè)的股權(quán)投資。
股權(quán)結(jié)構(gòu)： 截止本公告日，興眾風(fēng)投的實際控制人為安徽蕪湖三山經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會，持有興眾風(fēng)投100%股權(quán)，其為政府機關(guān)。
主要財務(wù)數(shù)據(jù)： 2021年度，興眾風(fēng)投未經(jīng)審計的營業(yè)收入為人民幣2,725.64千元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣1,312.52千元。截至2021年12月31日，興眾風(fēng)投未經(jīng)審計的總 資 產(chǎn) 為 人 民 幣 203,991.02 千 元 ， 總 負(fù) 債 為 人 民 幣147,042.51千元，凈資產(chǎn)為人民幣56,948.51千元。
經(jīng)核查，興眾風(fēng)投及其主要股東與本公司及本公司主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成本公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。經(jīng)本公司合理查詢，興眾風(fēng)投非失信被執(zhí)行人。
《重組協(xié)議》的主要內(nèi)容
重組方案：
2022 年 10 月 12 日，經(jīng)第十屆董事會 2022 年度第 9 次會議審議通過，本公司、奇瑞商用車、蕪湖產(chǎn)業(yè)基金、興眾風(fēng)投及集瑞重工擬簽訂《重組協(xié)議》，擬引入奇瑞商用車、蕪湖產(chǎn)業(yè)基金、興眾風(fēng)投為目標(biāo)公司新的戰(zhàn)略投資者。本次重組交易包括對目標(biāo)公司的股權(quán)歸集、債轉(zhuǎn)股、老股轉(zhuǎn)讓及增資四個交易步驟，各個步驟項下還包括擬簽訂的《蕪湖泰瑞股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《增資擴股協(xié)議》。詳細(xì)內(nèi)容如下：
（1） 本次重組交易步驟一：
本次重組交易步驟一為本公司對集瑞重工的股權(quán)進(jìn)行歸集。本公司、集瑞重工及其現(xiàn)股東蕪湖泰瑞擬簽訂《蕪湖泰瑞股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。自《蕪湖泰瑞股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之日起十五個工作日內(nèi)，蕪湖泰瑞將所持的集瑞重工 26.11%的全部股權(quán)按照轉(zhuǎn)讓對價人民幣 1 元轉(zhuǎn)讓至本公司。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司持有集瑞重工 100%的股權(quán)。
（2）本次重組交易步驟二：
本次重組交易步驟二為本公司對集瑞重工實施債轉(zhuǎn)股。自本次重組交易步驟一完成之日起十五日，本公司以對集瑞重工享有的部分債權(quán)人民幣 12.39 億元對其實施債轉(zhuǎn)股，債轉(zhuǎn)股人民幣 12.39 億元全部計入資本公積。債轉(zhuǎn)股完成后，目標(biāo)公司的注冊資本為人民幣 15.7 億元，凈資產(chǎn)為人民幣 1 元，本公司持有目標(biāo)公司 100%的股權(quán)。
（3） 本次重組交易步驟三：
本次重組交易步驟三為本公司分別向新引入的戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓老股。本公司與奇瑞商用車、蕪湖產(chǎn)業(yè)基金、興眾風(fēng)投擬簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。自本次重組交易步驟二完成之日起十五日內(nèi)，本公司以人民幣 0.35 元、0.18 元、0.12 元的對價分別向奇瑞商用車、蕪湖產(chǎn)業(yè)基金、興眾風(fēng)投轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司 35.42%、17.50%、11.66%的股權(quán)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司、奇瑞商用車、蕪湖產(chǎn)業(yè)基金、興眾風(fēng)投分別持有目標(biāo)公司 35.42%、35.42%、17.50%、11.66%的股權(quán)。
（4）本次重組交易步驟四：
本次重組交易步驟四為增資。本公司與奇瑞商用車、蕪湖產(chǎn)業(yè)基金、興眾風(fēng)投擬簽訂《增資擴股協(xié)議》，按照上述股權(quán)比例對目標(biāo)公司增資，增資總額人民幣24億元，其中：
（1）本公司以貨幣和對目標(biāo)公司剩余債權(quán)合計增資人民幣 8.5 億元，其中貨幣增資不少于人民幣 6 億元。
（2）蕪湖產(chǎn)業(yè)基金以貨幣增資人民幣 4.2 億元。
（3）興眾風(fēng)投以貨幣增資人民幣 2.8 億元。
（4）奇瑞商用車以其持有的宜賓宜瑞汽車有限公司 100%股權(quán)以及內(nèi)蒙古贏豐汽車有限公司 100%股權(quán)增資人民幣 8.5 億元。相關(guān)股權(quán)的估值正在評估中，其估值應(yīng)以后續(xù)相關(guān)的評估報告為準(zhǔn)。若奇瑞商用車以上述股權(quán)出資的評估值不足人民幣 8.5 億元，則由奇瑞商用車以現(xiàn)金或本公司及蕪湖產(chǎn)業(yè)基金、興眾風(fēng)投共同認(rèn)可的其他形式出資補足至人民幣 8.5 億元；若奇瑞商用車以上述股權(quán)出資的評估值超過人民幣 8.5 億元，則仍按照人民幣 8.5 億元作價。
各方應(yīng)于《增資擴股協(xié)議》生效之日起 15 日內(nèi)向目標(biāo)公司支付完畢上述全部增資款并配合將增資股權(quán)辦理工商變更登記至目標(biāo)公司名下。上述事宜完成后，目標(biāo)公司注冊資本增加至人民幣 39.7 億元，凈資產(chǎn)增加至人民幣 24 億元，本公司、奇瑞商用車、蕪湖產(chǎn)業(yè)基金、興眾風(fēng)投分別持有目標(biāo)公司 35.42%、35.42%、17.50%、11.66%的股權(quán)，對應(yīng)出資額分別為人民幣 140,604 萬元、人民幣 140,604 萬元、人民幣 69,475 萬元、人民幣 46,317 萬元。
本次重組交易的目的以及財務(wù)影響
集瑞重工正式投產(chǎn)以來，由于市場及自身經(jīng)營等諸多原因一直未能盈利，且賬面虧損持續(xù)擴大一直以來通過本集團資源注入以維持運轉(zhuǎn)，對集團造成一定的壓力。本次重組交易引入奇瑞商用車、蕪湖產(chǎn)業(yè)基金、興眾風(fēng)投作為新的戰(zhàn)略投資者，是為了能夠充分激活集瑞重工資產(chǎn)價值，實現(xiàn)與各方在資金、技術(shù)、團隊、市場等方面的協(xié)同，加快重卡產(chǎn)能充分釋放和轉(zhuǎn)型升級。中國新能源商用車市場經(jīng)過多年發(fā)展，已在純電動、氫能、增程等領(lǐng)域構(gòu)建起較為完善的產(chǎn)業(yè)鏈基礎(chǔ)。面向未來，以清潔能源替代傳統(tǒng)化石能源，實現(xiàn)從能源的生產(chǎn)、運輸、利用全鏈條綠色環(huán)保，是商用車產(chǎn)業(yè)發(fā)展所追求的重要目標(biāo)之一。重組之后，集瑞重工將大力發(fā)展電動、增程式、氫能等新能源重卡，加快推進(jìn)集瑞重工的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，通過供應(yīng)鏈和銷售渠道的整合，有望大幅降本提效，提升企業(yè)盈利能力。
本次重組交易完成后，對本集團主營業(yè)務(wù)沒有重大影響，集瑞重工將不再納入本集團的合并報表，后續(xù)將成為本集團的聯(lián)營公司，可降低本集團的資產(chǎn)負(fù)債率，增加本集團可利用的營運資金，后續(xù)將更多的資源注入到本集團其他優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)以及創(chuàng)新業(yè)務(wù)中，更好地支持本集團制造產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，并繼續(xù)為本集團及股東創(chuàng)造價值。基于以上交易條款，本次重組交易初步測算對本集團損益表產(chǎn)生賬面損失預(yù)計金額為人民幣 1.63-2.63億元，最終以審計報告為準(zhǔn)。主要包括：（1）按照交易完成后集團持有集瑞重工被稀釋后股權(quán)的公允價值減去集團合并財務(wù)報表層面享有的集瑞重工凈資產(chǎn)份額計算的出表股權(quán)交易凈損失人民幣 1.63 億元（含過渡期損益預(yù)計虧損，最終金額取決于過渡期損益審計結(jié)果）；（2）預(yù)計交割以后本集團承擔(dān)的或有負(fù)債人民幣 0-1 億元。
