012月21日晚間，上柴股份發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上汽依維柯商用車投資有限公司、上汽依維柯紅巖商用車有限公司及上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司的全部或部分股權(quán)，同時，募集配套資金。
一、停牌事由和工作安排
上海柴油機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上柴股份”）正在籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜。公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上汽依維柯商用車投資有限公司（以下簡稱“上依投”）、上汽依維柯紅巖商用車有限公司（以下簡稱“上依紅”）及上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司（以下簡稱“上菲紅”）的全部或部分股權(quán)，同時，募集配套資金(以下簡稱“本次交易”或“本次重組”)。
因有關(guān)事項尚存不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價異常波動，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向上海證券交易所申請，公司股票于2020年12月21日(星期一)開市起停牌，停牌時間不超過10個交易日。根據(jù)《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)規(guī)定，公司將積極推進(jìn)各項工作，及時履行信息披露義務(wù)，在停牌期限屆滿前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——重大資產(chǎn)重組》要求的重組預(yù)案，并申請公司股票復(fù)牌。
二、本次重組的基本情況
（一）交易標(biāo)的的基本情況
本次交易初步確定的交易標(biāo)的包括上依投、上依紅及上菲紅，交易標(biāo)的的基本情況如下：
1、上汽依維柯商用車投資有限公司
2、上汽依維柯紅巖商用車有限公司
3、上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司
（二）交易對方的基本情況
本次交易初步確定的交易對方包括上海汽車集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“上汽集團(tuán)”）、重慶機(jī)電控股（集團(tuán)）公司（以下簡稱“重慶機(jī)電”）及上依投，交易對方的基本情況如下：
1、上海汽車集團(tuán)股份有限公司
2、重慶機(jī)電控股（集團(tuán)）公司
3、上汽依維柯商用車投資有限公司
關(guān)于上依投的基本情況請參考本公告之“二、本次重組的基本情況”之“（一）交易標(biāo)的的基本情況”之“1、上汽依維柯商用車投資有限公司”。
（三）交易方式
公司擬通過發(fā)行股份的方式購買上汽集團(tuán)持有的上依投50%股權(quán)，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上汽集團(tuán)、重慶機(jī)電及上依投合計持有的上依紅100%股權(quán)；通過發(fā)行股份的方式購買重慶機(jī)電持有的上菲紅10%股權(quán)，同時，募集配套資金。
三、本次重組的意向性文件
2020年12月21日，上柴股份分別與本次交易的相關(guān)各方簽署了關(guān)于本次交易的框架協(xié)議或意向協(xié)議，約定公司通過發(fā)行股份的方式購買上汽集團(tuán)持有的上依投50%股權(quán)；通過發(fā)行股份的方式購買上汽集團(tuán)持有的上依紅56.96%股權(quán)、購買重慶機(jī)電持有的上依紅34%股權(quán)，通過支付現(xiàn)金的方式購買上依投持有的上依紅9.04%股權(quán)；通過發(fā)行股份的方式購買重慶機(jī)電持有的上菲紅10%股權(quán)。
上述框架協(xié)議及意向協(xié)議為本次交易的相關(guān)方就本次交易達(dá)成的初步意向，本次交易的具體方案及相關(guān)條款由交易各方另行協(xié)商并簽署正式交易文件確定。
四、風(fēng)險提示
截至目前，本次重組仍處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協(xié)議，具體交易方案仍在協(xié)商論證中。本次重組尚需履行必要的內(nèi)部決策程序，并需經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實施，能否實施尚存在不確定性，有關(guān)信息均以公司指定信息披露媒體發(fā)布的公告為準(zhǔn)。敬請廣大投資者關(guān)注后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險。
五、備查文件
1、停牌申請；
2、本次重組相關(guān)的框架協(xié)議及意向協(xié)議
特此公告。
上海柴油機(jī)股份有限公司董事會
2020年12月22日
