03月31日，安凱客車發(fā)布公告，公司近日收到股東江淮汽車和安徽省投的通知，江淮汽車、安徽省投與中車產(chǎn)投于2020年3月30日簽署了《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》的補充協(xié)議（二）。此前，公司分別于2019年9月16日和2020年1月21日收到股東江淮汽車、安徽省投轉(zhuǎn)來的《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》和《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》的補充協(xié)議。
股東江淮汽車、安徽省投擬分別將所持公司12.85%股權(quán)、8.45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中車產(chǎn)投。若本次轉(zhuǎn)讓實施完成，中車產(chǎn)投將持有公司21.30%股份，中車產(chǎn)投成為公司的控股股東，江淮汽車不再是公司控股股東，公司實控人由安徽省國資委變更為國務(wù)院國資委。
一、概述
安徽安凱汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別于2019年9月16日和2020年1月21日收到股東安徽江淮汽車集團股份有限公司（以下簡稱“江淮汽車”）、安徽省投資集團控股有限公司（以下簡稱“安徽省投”）轉(zhuǎn)來的《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》和《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》的補充協(xié)議。江淮汽車擬將持有的本公司94,229,418股股份（占公司總股本的
12.85%）轉(zhuǎn)讓給中車產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“中車產(chǎn)投”），安徽省投擬將持有的本公司61,992,602股股份（占公司總股本的8.45%）轉(zhuǎn)讓給中車產(chǎn)投。若本次轉(zhuǎn)讓實施完成，江淮汽車將不再是公司控股股東，中車產(chǎn)投將持有公司156,222,020股股份（占公司總股本的21.30%），成為公司的控股股東。公司實際控制人由安徽省國資委變更為國務(wù)院國資委。（具體內(nèi)容詳見公司于2019年9月17日在巨潮資訊網(wǎng)披露的編號為2019-088的《關(guān)于公司股東簽訂涉及股份轉(zhuǎn)讓的意向書暨控制權(quán)變更的提示性公告》和2020年1月22日披露的編號為2020-004 的《關(guān)于公司股東簽訂股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書之補充協(xié)議暨控制權(quán)變更的進展公告》）
二、進展情況
公司近日收到股東江淮汽車和安徽省投的通知，江淮汽車、安徽省投與中車產(chǎn)投于2020年3月30日簽署了《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》的補充協(xié)議（二）（以下簡稱“本補充協(xié)議二”），其主要內(nèi)容如下：
簽署方：
1、中車產(chǎn)業(yè)投資有限公司（為本次交易意向受讓方）
2、安徽江淮汽車集團股份有限公司（為本次交易意向出讓方）
3、安徽省投資集團控股有限公司（為本次交易意向出讓方）鑒于：
（1）各方分別于2019年9月16日、2020年1月21日簽署了《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》（以下簡稱“《意向書》”）和《<關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書>的補充協(xié)議》（以下簡稱“《<意向書>的補充協(xié)議》”）。 （2）2020年1月以來，受新型冠狀病毒感染的肺炎疫情影響，交易各方及顧問機構(gòu)人員復(fù)工不足，會面和商談進程推遲，因上述客觀因素，在《<意向書>的補充協(xié)議》約定期限內(nèi)，各方完成正式交易協(xié)議談判與內(nèi)部審批程序的可能性較低。綜上，各方經(jīng)協(xié)商一致就《意向書》以及《<意向書>的補充協(xié)議》的有關(guān)內(nèi)容達(dá)成本補充協(xié)議（二）如下：
（一）經(jīng)各方同意，確認(rèn)將《<意向書>的補充協(xié)議》第一條“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”修改為如下內(nèi)容：
各方同意，由中車產(chǎn)投或指定的關(guān)聯(lián)方通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，購買目標(biāo)公司約21.30%的股份（即156,222,020股），其中從江淮汽車購買的比例約為12.85%（即94,229,418股），從安徽省投購買的比例約為8.45%（即61,992,602股）。協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，中車產(chǎn)投將成為目標(biāo)公司控股股東。
各方同意，本次交易的價格以目標(biāo)公司發(fā)布提示性公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值以及國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份定價的相關(guān)規(guī)定為基礎(chǔ)，參考目標(biāo)公司后續(xù)估值報告等情況確定。 本次交易的最終價格以最終版交易文件所記載且經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審批確定的價格為準(zhǔn)。
（二）經(jīng)各方同意，確認(rèn)將《<意向書>的補充協(xié)議》第二條“擬議時間表”修改為如下內(nèi)容：
1、交易協(xié)議
各方希望在2020年7月31日之前達(dá)成關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的最終協(xié)議。
2、完成條件
除上述以外，本次交易的完成還需有關(guān)國資監(jiān)管機構(gòu)、反壟斷監(jiān)管機構(gòu)和其他政府機構(gòu)（如有）的批準(zhǔn)和各方?jīng)Q策機構(gòu)的最終批準(zhǔn)等作為先決條件。
（三）不具約束力
本補充協(xié)議（二）除“生效和終止”及本段外，不具備法律約束力、不構(gòu)成要約，且不代表對各方施加任何具有法律約束力的義務(wù)或承諾，有關(guān)本補充協(xié)議
（二）的任何交易均須遵守最終版交易文件規(guī)定，最終版交易文件將完全取代《意向書》、《<意向書>的補充協(xié)議》以及本補充協(xié)議（二）。
（四）生效和終止
本補充協(xié)議（二）經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字、并加蓋公章之日起生效。
如果中車產(chǎn)投與江淮汽車、安徽省投在2020年7月31日或各方書面確定的其他時間之前無法簽署正式的交易文件，則《意向書》、《<意向書>的補充協(xié)議》以及本補充協(xié)議（二）自動失效。
因政府有關(guān)政策約束、行業(yè)政策變化等不可抗力致使《意向書》、《<意向書>的補充協(xié)議》以及本補充協(xié)議（二）不可履行，經(jīng)各方書面確認(rèn)后《意向書》、《<意向書>的補充協(xié)議》以及本補充協(xié)議（二）終止。《意向書》、《<意向書>的補充協(xié)議》以及本補充協(xié)議（二）的一方嚴(yán)重違反《意向書》、《<意向書>的補充協(xié)議》以及本補充協(xié)議（二），致使對方不能實現(xiàn)《意向書》、《<意向書>的補充協(xié)議》以及本補充協(xié)議（二）目的，對方有權(quán)解除《意向書》、《<意向書>的補充協(xié)議》以及本補充協(xié)議（二）。各方如協(xié)商一致可終止《意向書》、《<意向書>的補充協(xié)議》以及本補充協(xié)議（二）。
（五）其他
本補充協(xié)議（二）作為《意向書》以及《<意向書>的補充協(xié)議》不可分割的一部分，本補充協(xié)議（二）與《意向書》以及《<意向書>的補充協(xié)議》約定不一致的，以本補充協(xié)議（二）為準(zhǔn)；本補充協(xié)議（二）未作約定的，仍以《意向書》以及《<意向書>的補充協(xié)議》的約定為準(zhǔn)，雙方繼續(xù)履行《意向書》以及《<意向書>的補充協(xié)議》約定的條款。
三、對上市公司的影響
本次簽署補充協(xié)議（二），保證了《意向書》以及《<意向書>的補充協(xié)議》的有效性，有助于公司控制權(quán)變更的順利推進，符合全體股東的利益。
四、其他事項說明及風(fēng)險提示
1、本補充協(xié)議（二）除“生效和終止”及“不具約束力”段外，不具備法律約束力、不構(gòu)成要約，且不代表對各方施加任何具有法律約束力的義務(wù)或承諾，有關(guān)本補充協(xié)議（二）的任何交易均須遵守最終版交易文件規(guī)定，最終版交易文件將完全取代《意向書》、《<意向書>的補充協(xié)議》以及本補充協(xié)議（二）；
2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項的最終方案尚需由江淮汽車、中車產(chǎn)投、安徽省投簽署正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》確定，正式的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署時間及能否簽署存在不確定性；
3、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項尚需各方履行內(nèi)部決策程序及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理審批等多項審批程序，能否獲得批準(zhǔn)存在不確定性；
4、由于該事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
五、所涉后續(xù)事項
公司將密切關(guān)注相關(guān)事項并及時披露進展，公司亦將嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），有關(guān)公司的信息均以上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。 敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
六、報備文件
《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》的補充協(xié)議（二）
特此公告
安徽安凱汽車股份有限公司董事會
2020年3月31日
