曙光股份資產買賣1年后才公告 被指涉嫌利益輸送

 

近日，曙光股份(600303.SH)發(fā)布關于出售、購買資產的公告顯示，公司下屬全資子公司大連黃海將其持有的晨陽公司100%股權以767.64萬元的價格出售給大連金科，并以9855萬元的價格購買晨陽公司開發(fā)的曙光-海濱國際項目9#、10#兩棟職工宿舍樓。

 

根據(jù)相關資料，上述兩筆買賣分別發(fā)生在2012年9月26日、2012年10月20日，然而曙光股份直至近日才發(fā)布正式公告引起了投資者的關注。

 

有投資者質疑，曙光股份上述兩筆交易或存在利益輸送。

 

資產轉讓1年后公告

 

曙光股份和晨陽公司之間的故事，最早要回溯到2011年11月。

 

年報顯示，曙光股份2011年度新納入合并范圍的公司增加了大連晨陽房地產開發(fā)有限公司(即晨陽公司)100%股權，新納入合并范圍的原因為“新設”，注冊資本為800萬元。

 

2011年報還顯示，曙光股份的存貨中，土地項目為16,425萬元，是三級子公司晨陽公司于2011年11月購買用于建設職工住宅項目而支付土地使用權價款16,425萬元。

 

2012年報顯示，曙光股份于2012年9月30日將晨陽公司100%股權以767.64萬元的價格出售，轉讓價格以凈資產為依據(jù)。

 

同時，2012年報還顯示，其他應收款項中，非關聯(lián)方第一名為晨陽公司14513萬元的借款，截止2013年1月31日，晨陽公司歸還借款8000萬元，尚欠6513萬元約定于2013年12月31日前還清。

 

記者根據(jù)年報中披露的晨陽公司的設立日期以及出售日期查閱前后時間段的相關公告，沒有發(fā)現(xiàn)對此的任何披露。

 

直至2013年7月30日，曙光股份發(fā)布公告稱，公司下屬全資子公司大連黃海將持有的晨陽公司100%股權以767.64萬元人民幣的價格出售給大連金科；以9,855萬元的價格購買晨陽公司開發(fā)的曙光-海濱國際項目9#、10#兩棟職工宿舍樓。

 

平價轉讓？

 

那么被曙光股份賣掉的晨陽公司，究竟是因何成立，因何出售？

 

7月30日曙光股份的公告顯示，晨陽公司于2011年11月成立，注冊地點與大連黃海相同，為大連保稅區(qū)填海區(qū)IIID-12號，注冊資本為人民幣800萬元，為大連黃海全資子公司，經營范圍為房地產開發(fā)，建筑材料、鋼材、水泥、鋁型材、塑料制品銷售。

 

截止2012年8月31日，晨陽公司總資產為1.74億元，凈資產為767.64萬元；2012年1-8月實現(xiàn)營業(yè)收入0元，實現(xiàn)凈利潤-32.98萬元。

 

公告還顯示，2012年9月26日，大連黃海與大連金科簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，大連黃海將持有的晨陽公司100%股權以767.64萬元人民幣的價格出售給大連金科；股權轉讓發(fā)生時，晨陽公司尚欠大連黃海往來借款16,513萬元；2012年9月26日及2012年10月20日簽訂了《還款協(xié)議書》和《房屋買賣協(xié)議》，約定上述往來款的還款進度以及大連黃海擬以9,855萬元的價格購買晨陽公司開發(fā)的曙光-海濱國際項目9#、10#兩棟職工宿舍樓事宜。

 

大連黃海購買職工住房方案為：大連黃海自收到晨陽公司1億元欠款一周內，向晨陽支付總價款的40%即3942萬元購房款。晨陽公司將9#、10#兩棟職工宿舍樓交付給大連黃海，同時大連黃海收到晨陽公司欠款6513萬元后2日內，大連黃海再向晨陽公司支付5913萬元。

 

公告顯示，晨陽公司是曙光股份的全資子公司大連黃海為新招募員工建設職工公寓解決住房問題而專門成立的房地產開發(fā)企業(yè)，出售原因是為避免與大股東遼寧曙光集團有限責任公司房地產業(yè)務產生同業(yè)競爭。

 

根據(jù)上述公告，結合年報信息，2011年11月曙光股份在支付800萬元注冊資金以及16425萬元的借款之后，取得土地使用權，2012年9月30日收到出售晨陽公司767.64萬元款項，在2013年1月31日前收回晨陽公司8000萬元借款，一周后向晨陽公司支付3942萬元購房款，2013年12月31日前收回剩余的6513萬元借款，再兩日后支付剩余的購房款5913萬元。

 

若根據(jù)此次晨陽公司的股權買賣公告，曙光股份在2011年11月份支出1.73億元的資金(800萬元+16513萬元)，在2012年9月30日收回767.64萬元，2013年7月30日左右再收回6058萬元的資金(1億元-3942萬元)，2013年12月31日左右再收回600萬元資金(6513萬元-5913萬元)以及兩棟合計價值9,855萬元職工樓，歷時3年合計收回1.73億元(767.64萬元+6058萬元+600萬元+9855萬元)。

 

涉嫌利益輸送？

 

有投資者認為，曙光股份在這一過程中，在晨陽公司成立以及轉讓時，未有及時公告，投資1.73億元3年后仍收回時仍是1.73億元，股權接手方大連金科則像是雷鋒般幫公司避免同業(yè)競爭；而晨陽公司的轉讓時，購買價為16,425萬元的土地使用(年報數(shù)據(jù)，此次的公告的往來款為16513萬元)土地使用權也未經評估，而交易卻在11個月之后才正式公告，1.73億元投資3年沒有增值，晨陽公司在占有大量資金順利發(fā)展之后卻以凈資產價格出售，或存在利益輸送之嫌疑。

 

另外值得注意的是，根據(jù)年報2011年末，晨陽公司支付土地使用權價款為16,425萬元，與此次公告的16513萬元往來款略有差異；2012年末曙光股份對晨陽公司其他應收款為14513萬元，截至2013年1月31日還款8000萬元，與此次公告的《還款協(xié)議書》中約定晨陽公司于2012年12月31日前還款1億元也不一致。

 

對于投資者利益輸送的疑問，8月13日，記者致電曙光股份，但其電話無人接聽。