07月30日，昆明云內(nèi)動力股份有限公司發(fā)布關(guān)于簽署委托生產(chǎn)合同的公告。2024年7月26日，經(jīng)協(xié)商一致，昆明云內(nèi)動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）與寧波中創(chuàng)瀚維科技有限公司（以下簡稱“中創(chuàng)瀚維”）簽署了《委托生產(chǎn)合同》，約定公司為中創(chuàng)瀚維專利產(chǎn)品授權(quán)生產(chǎn)的制造方，為中創(chuàng)瀚維生產(chǎn)、制造智能割膠機產(chǎn)品，合同期限自 2024 年8月1日起至2029年7月31日止。
一、合同簽署概況
1、基本情況
2024年7月26日，經(jīng)協(xié)商一致，昆明云內(nèi)動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）與寧波中創(chuàng)瀚維科技有限公司（以下簡稱“中創(chuàng)瀚維”）簽署了《委托生產(chǎn)合同》，約定公司為中創(chuàng)瀚維專利產(chǎn)品授權(quán)生產(chǎn)的制造方，為中創(chuàng)瀚維生產(chǎn)、制造智能割膠機產(chǎn)品，合同期限自 2024 年8月1日起至2029年7月31日止。
2、審批程序
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1 號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定，該委托生產(chǎn)合同屬于公司日常經(jīng)營性合同，無需提交公司董事會、股東大會審議，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。公司就本次合同簽署事項已履行必要的內(nèi)部審批程序，符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、交易對手方介紹
1、公司概況
公司名稱：寧波中創(chuàng)瀚維科技有限公司
法定代表人：周潔
注冊資本：2000 萬元
統(tǒng)一社會信用代碼：91330211MA2CHT9C9M
成立日期：2018 年 07 月 17 日
注冊地址：浙江省寧波市鎮(zhèn)海區(qū)招寶山街道沿江東路 306 號
經(jīng)營范圍：自動化技術(shù)、機械技術(shù)、智能裝備技術(shù)、工程技術(shù)、計算機軟硬件技術(shù)、大數(shù)據(jù)技術(shù)開發(fā)及成果轉(zhuǎn)讓；自動化設(shè)備、機械設(shè)備、智能裝備、計算機軟硬件的批發(fā)、零售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司與中創(chuàng)瀚維不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，最近三年未與中創(chuàng)瀚維發(fā)生類似交易情況。
4、履約能力分析
經(jīng)查詢，中創(chuàng)瀚維系依法存續(xù)并持續(xù)經(jīng)營的獨立法人主體，不存在失信被執(zhí)行情況，經(jīng)營狀況良好，具有較好的信用和履約能力。
三、合同主要內(nèi)容
甲方：寧波中創(chuàng)瀚維科技有限公司
乙方：昆明云內(nèi)動力股份有限公司
1、合同產(chǎn)品
1.1 合同產(chǎn)品信息如下：
除另有說明外，本合同中的“合同產(chǎn)品”均指上述產(chǎn)品。
1.2 除非雙方另有約定，本合同“合同產(chǎn)品”尚未列入，但雙方通過補充合同、
采購訂單等方式增加的新規(guī)格或改進型號的智能割膠機或其他相關(guān)產(chǎn)品，均適用本合同約定。
2、合同期限
2.1 本合同期限為 5 年，自 2024 年 8 月 1 日起至 2029 年 7 月 31 日止。
2.2 合同期限內(nèi)甲方實際采購量不低于 1000 萬臺套，合同期滿后，如雙方事實上仍有采購訂單未履行完畢的，除非雙方另有約定，均應(yīng)按本合同約定繼續(xù)履行完畢。
3、出廠價格
3.1 出廠價格
出廠價格以雙方書面簽訂的價格為準(zhǔn)，價格清單應(yīng)與供貨清單和協(xié)議一一對應(yīng)。本合同及采購訂單約定價格，如無特別說明，均應(yīng)為未稅價格。
3.2 價格調(diào)整
合同實施過程中根據(jù)實際情況適時協(xié)商調(diào)整。在本合同期限內(nèi)，若原材料價格波動導(dǎo)致生產(chǎn)成本出現(xiàn)超過±5%的波動，經(jīng)雙方協(xié)商一致后可調(diào)整產(chǎn)品價格；如產(chǎn)品規(guī)格或工藝等發(fā)生變化需要價格調(diào)整的，經(jīng)雙方協(xié)商一致后在采購訂單中約定。已經(jīng)簽訂的采購訂單，仍應(yīng)按照約定價格繼續(xù)執(zhí)行，任何一方不得單方撤銷或終止履行相應(yīng)訂單。對于單個合同執(zhí)行期超過三個月，原材料價格波動導(dǎo)致生產(chǎn)成本出現(xiàn)超過±5%的波動，經(jīng)雙方協(xié)商一致后可調(diào)整產(chǎn)品價格。
4、價款結(jié)算
4.1 雙方同意分批交貨，并按發(fā)貨批次結(jié)算貨款，貨款結(jié)算方式為現(xiàn)匯。
4.2 合同實施期間第 1 年，雙方同意按照每批次采購訂單金額，甲方在采購訂單確認后 5 個工作日內(nèi)支付給乙方 5%預(yù)付貨款。在出廠驗收合格后 10 個工作日內(nèi)支付 5%貨款，其余 90%貨款在一年內(nèi)付清。未結(jié)清貨款自第 4 個月開始按照年化 5%收取資金占用費。乙方應(yīng)在出廠驗收合格后向甲方開具全額增值稅發(fā)票。
4.3 合同實施期間第 2 年至合同終止，雙方同意按照每批次采購訂單金額，甲方在采購訂單確認后 5 個工作日內(nèi)支付給乙方 30%預(yù)付貨款，在出廠驗收合格后 10 個工作日內(nèi)支付 40%貨款，其余 30%貨款在交貨后三個月內(nèi)付清。乙方應(yīng)在出廠驗收合格后向甲方開具全額增值稅發(fā)票。
4.4 甲方應(yīng)付貨款未結(jié)清前，乙方擁有未結(jié)清貨款對應(yīng)訂單商品的所有權(quán)，且甲方以安裝訂單產(chǎn)品橡膠園的收益作為應(yīng)付賬款的抵押物。
4.5 甲方前批次貨款未按時結(jié)清，乙方有權(quán)停止接受訂單和生產(chǎn)、發(fā)貨，并按照同期貸款利率收取滯納金。
4.6 雙方任何一方如需改變結(jié)算或支付方式的，需經(jīng)另一方同意，并在采購訂單或補充協(xié)議予以約定。
5、保密義務(wù)
5.1 乙方不得利用甲方相關(guān)技術(shù)資料、圖紙及相關(guān)技術(shù)秘密等，自行或為第三方仿制、研發(fā)、生產(chǎn)智能割膠機或類似產(chǎn)品。
5.2 雙方保證對在接洽、簽訂、履行本合同過程中所獲悉的屬于對方且無法自公開渠道獲取的文件及資料（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)對方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。
5.3 保密信息的保密期限自本協(xié)議簽署之日起至按照法律法規(guī)的規(guī)定有關(guān)信息被依法披露時為止。涉及保密信息未予公開的內(nèi)容，雙方有義務(wù)繼續(xù)保密，直至該等信息被公開。上述保密義務(wù)在本協(xié)議終止或解除之后仍需履行。
5.4 保密義務(wù)對雙方、雙方股東及實控人、雙方關(guān)聯(lián)企業(yè)及雙方全體雇員均具有約束力。
5.5 甲方應(yīng)嚴(yán)格遵從乙方及上市公司信息披露要求。
6、違約責(zé)任
任何一方有違反本合同情形的，應(yīng)賠償守約方損失，該損失包括但不限于對守約方所造成的直接損失、守約方支付給第三方的賠償費用/違約金/罰款，以及為追索損失及維護權(quán)利的費用，包括調(diào)查取證費用/公證費、訴訟費用、律師費用以及其他合理費用。情節(jié)嚴(yán)重不能實現(xiàn)本合同根本目的的，守約方有權(quán)選擇解除本合同。
7、不可抗力
6.1 一方因不可抗力不能部分或全部履行合同的，應(yīng)采取合理努力減輕和避免不可抗力的影響，并及時通知另一方；如應(yīng)不可抗力影響而不能繼續(xù)履行合同的，可中止履行，并按照中止期間相同的時間自動延長；但一方遲延履行后發(fā)生不可抗力的，其責(zé)任不能免除。
6.2 一方因不可抗力不能部分或全部履行合同的，應(yīng)及時將不可抗力事件通知另一方，并在不可抗力發(fā)生之日起的十五日內(nèi)向另一方提供該事件的詳細信息以及由有關(guān)公證機關(guān)或政府機構(gòu)出具的有效證明文件。
6.3 如果不可抗力事件持續(xù)達六十日及以上或造成本合同已無法履行的，一方有權(quán)通過書面通知的方式終止本合同。
6.4 不可抗力事件應(yīng)為不可預(yù)見、不可克服和不可避免的事件，包括不可預(yù)見的重大傳染性疾病、自然災(zāi)害和社會事件等。
8、爭議解決
因本合同以及本合同項下采購訂單/附件/補充協(xié)議等（如有）引起或有關(guān)的任何爭議，由合同雙方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，應(yīng)向原告方所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。
9、合同生效
本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。
四、合同對上市公司的影響
1、天然橡膠屬于國家重要的戰(zhàn)略物資，采膠的自動化可大大提高采膠的效率，符合國家新質(zhì)生產(chǎn)力的要求。智能割膠機在云南、海南、廣東、廣西以及東南亞、南亞等地市場需求巨大，公司憑借著自身強大的制造業(yè)優(yōu)勢取得中創(chuàng)瀚維的認可。本合同的簽署有利于公司制造優(yōu)勢應(yīng)用于更多領(lǐng)域，進一步提升公司資產(chǎn)利用率，從而提高公司盈利能力，促進公司長遠可持續(xù)發(fā)展。
2、上述合同的順利履行預(yù)計對公司未來經(jīng)營成果產(chǎn)生積極的影響。后續(xù)公司仍需開展技術(shù)、質(zhì)量、成本等方面的工作，鑒于目前已進入下半年，預(yù)計該合同對2024年營業(yè)收入影響不大。公司將根據(jù)合同要求及收入確認原則在相應(yīng)的會計期間確認收入，對公司經(jīng)營業(yè)績的具體影響金額最終以經(jīng)審計的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
3、上述合同的簽訂與履行不影響公司的業(yè)務(wù)獨立性，不存在公司對交易對手方形成依賴的情形，亦不存在損害公司及股東利益的情形。
