亞星客車關于重大資產(chǎn)收購、出售情況公告
揚州亞星客車股份有限公司關于重大資產(chǎn)收購、出售實施情況的公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、本次重大資產(chǎn)收購、出售的實施過程
公司控股股東江蘇亞星汽車集團有限公司（以下簡稱亞星集團）在公司股權分置改革方案中承諾:“本次股權分置改革方案通過相關股東會議審議以后，亞星集團將在公司股票恢復上市后的六個月內(nèi)將揚州亞星商用車有限公司（即原亞星-奔馳有限公司）的客車業(yè)務整合進入公司，以提高公司的經(jīng)營能力?！?nbsp;
2007年11月18日，公司召開第三屆董事會臨時會議，審議通過客車整車業(yè)務整合框架方案，啟動整合揚州亞星商用車有限公司（以下簡稱亞星商用車公司）客車整車業(yè)務進入本公司工作。根據(jù)《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號）文件規(guī)定，公司組織申報、實施本次重大資產(chǎn)收購、出售。
2007年12月24日，公司召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過
《重大資產(chǎn)收購暨關聯(lián)交易》和《重大資產(chǎn)出售》預案。同日，公司、亞星商用車公司簽署《資產(chǎn)收購合同》。2007年9月25日公司、揚州市土地開發(fā)儲備中心簽署《國有土地使用權收購合同》。
2007年12月26日，公司將本次重大資產(chǎn)收購、出售暨關聯(lián)交易報告書報中國證監(jiān)會審核。
2008年6月12日，中國證監(jiān)會下發(fā)《關于核準揚州亞星客車股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案的批復》（證監(jiān)許可[2008]787號），對本次重大資產(chǎn)收購、出售暨關聯(lián)交易方案審核無異議。
2008年7月4日，公司召開2008年度第一次臨時股東大會，審議通過了本次重大資產(chǎn)收購、出售暨關聯(lián)交易議案。
2008年7月5日，公司與亞星商用車公司之間的《資產(chǎn)收購合同》及公司與揚州市土地開發(fā)儲備中心之間的《國有土地使用權收購合同》正式生效。根據(jù)《資產(chǎn)收購合同》的約定，雙方確認7月11日為資產(chǎn)交割日。
截止10月7日，本次收購資產(chǎn)已移交完畢，本次資產(chǎn)出售受讓方揚州市土地開發(fā)儲備中心尚有部分款項待支付。
二、本次重大資產(chǎn)收購實施情況
（一）亞星商用車公司客車整車業(yè)務向公司轉(zhuǎn)移情況
亞星商用車公司的客車整車（含客車底盤）研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、售后服務等客車主營業(yè)務已全部轉(zhuǎn)移進入本公司，其客車主生產(chǎn)線、高檔客車生產(chǎn)線、客車底盤生產(chǎn)線、客車檢測線均已全部移交至本公司運營。國家發(fā)展和改革委員會6月5日公布2008年第40號《公告》，發(fā)布第167批車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品，亞星商用車公司的客車整車產(chǎn)品及底盤產(chǎn)品（截至第166批，計102個產(chǎn)品）全部劃轉(zhuǎn)至本公司名下。
自7月份開始，亞星商用車公司的主營業(yè)務已由客車整車轉(zhuǎn)移到汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。本公司控股股東亞星集團兌現(xiàn)了股改承諾，消除了同業(yè)競爭，同時優(yōu)化了公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，豐富了公司產(chǎn)品線，提升了公司產(chǎn)品研發(fā)能力和生產(chǎn)工藝水平，擴大了市場銷售渠道，提高了公司的市場競爭力。
（二）相關資產(chǎn)移交或過戶情況
2008年7月11日，雙方簽署了《資產(chǎn)交割確認書》，確認雙方已完成了相關資產(chǎn)的移交工作，具體如下：
1．相關固定資產(chǎn)移交情況。
本次收購的固定資產(chǎn)主要為客車主生產(chǎn)線、高檔客車生產(chǎn)線、客車底盤生產(chǎn)線、客車檢測線所涉及房屋建筑物、構(gòu)筑物及其他輔助設施、機器設備及電子設備等，評估值為7218.87萬元，根據(jù)《資產(chǎn)收購合同》約定，經(jīng)雙方核查確認，扣除資產(chǎn)評估基準日至資產(chǎn)交割日期間（以下稱過渡期）折舊及根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況不再需要的部分后，資產(chǎn)價值為6845.24萬元，已全部移交至公司。房屋建筑物（計51766平方米）的過戶正在辦理之中，相關產(chǎn)權證將在10月30日前辦理完成。
2．相關流動資產(chǎn)（客車生產(chǎn)的有效存貨）移交情況。
本次收購的流動資產(chǎn)主要為原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、低值易耗品等客車生產(chǎn)的有效存貨，評估值為5596.02萬元，根據(jù)《資產(chǎn)收購合同》約定，經(jīng)雙方核查確認，扣除過渡期已消耗、銷售部分及因國家自7月1日起實施歐III排放標準不再需要的原材料后，資產(chǎn)價值為1516.31萬元，已全部移交至公司。
3．相關專有技術移交情況。
根據(jù)國家發(fā)展和改革委員會2008年第40號《公告》，亞星商用車公司的客車整車產(chǎn)品及底盤產(chǎn)品（截至第166批，計102個產(chǎn)品）全部劃轉(zhuǎn)至本公司名下，上述產(chǎn)品的設計、制造、銷售、維修的全部專有技術已無償轉(zhuǎn)移至公司。
（三）相關協(xié)議履行情況
本次重大資產(chǎn)收購相關的協(xié)議包括《資產(chǎn)收購合同》，已于7月5日生效；公司與亞星集團之間的《國有土地使用權租賃協(xié)議》，自相關房屋建筑物產(chǎn)權證辦理完畢之日起生效。
根據(jù)《資產(chǎn)收購合同》約定，以資產(chǎn)評估值作為資產(chǎn)收購價格，過渡期收購資產(chǎn)發(fā)生的損益由出讓方亞星商用車公司承擔。收購資產(chǎn)的評估值為12814.89萬元，收購價格為12814.89萬元，收購價款中的10367.86萬元公司以承擔亞星商用車公司債務的方式支付，其余2447.03萬元以現(xiàn)金方式支付。經(jīng)雙方核查確認，扣除過渡期固定資產(chǎn)折舊207.91萬元、根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況不再需要的固定資產(chǎn)165.72萬元、已消耗和銷售的存貨3239.21萬元及因國家自7月1日起實施歐III排放標準不再需要的原材料840.5萬元后，收購資產(chǎn)價值為8361.55萬元，確定本次資產(chǎn)收購的最終收購價格為8361.55萬元，其中6401.4萬元公司以承擔亞星商用車公司同等數(shù)額債務的方式支付，其余1960.15萬元以現(xiàn)金方式支付。
上述公司所需支付的現(xiàn)金將在房屋建筑物產(chǎn)權證辦理完畢后五個工作日內(nèi)支付完畢，上述公司所承擔的亞星商用車公司債務6401.4萬元將在2008年11月30日前轉(zhuǎn)移完畢。
《資產(chǎn)收購合同》的附件《技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自7月5日起生效。根據(jù)國家發(fā)展和改革委員會2008年第40號《公告》，亞星商用車公司的客車整車產(chǎn)品及底盤產(chǎn)品（截至第166批，計102個產(chǎn)品）全部劃轉(zhuǎn)至本公司名下，上述產(chǎn)品的設計、制造、銷售、維修的全部專有技術已轉(zhuǎn)移至公司，包括轉(zhuǎn)移產(chǎn)品的設計計算書、產(chǎn)品圖樣、工藝文件等技術資料、設計計算軟件、設備工裝圖樣、技術管理文件、工藝技術文件、產(chǎn)品質(zhì)量控制文件等，協(xié)議已履行完畢。
根據(jù)《資產(chǎn)收購合同》約定，亞星商用車公司共有688名員工轉(zhuǎn)入公司，勞動關系及社會保險關系的調(diào)整已全部完成。
根據(jù)《國有土地使用權租賃協(xié)議》約定，自相關房屋建筑物產(chǎn)權證辦理完畢之日起，公司向亞星集團租用本次收購客車主生產(chǎn)線、高檔客車生產(chǎn)線、客車底盤生產(chǎn)線、客車檢測線所占用土地計131.7畝，年租金每畝為8004元，合計年租金為105.41萬元，年租金分兩次支付，每年6月30日前和12月31日前分別支付二分之一年租金。
三、本次重大資產(chǎn)出售實施情況
根據(jù)公司、揚州市土地開發(fā)儲備中心簽署的《國有土地使用權收購合同》，本次資產(chǎn)出售所涉及資產(chǎn)包括土地使用權和地上建筑物、附著物，評估值為14591.58萬元，出售價格為15472萬元。
2007年9月25日，公司將相關土地證、房產(chǎn)證交予揚州市土地開發(fā)儲備中心。2007年8月30日揚州市土地開發(fā)儲備中心向公司預支付現(xiàn)金1800萬元，2007年10月25日支付2800萬元，2008年1月22日支付3068萬元，以上合計7668萬元，尚有7804萬元待支付。揚州市土地開發(fā)儲備中心將于2008年年內(nèi)將上述土地拍賣變現(xiàn)，余款7804萬元在拍賣變現(xiàn)后支付給我公司。
揚州亞星客車股份有限公司董事會
二00八年十月八日
