上汽集團收編巴士股份 已獲上海國資委同意
在上海公交體系全面改革的大背景下，巴士股份重組已經(jīng)初步敲定。今日公司發(fā)布公告稱：上海國資委已同意上海久事公司上報的巴士股份公交資產(chǎn)剝離上市公司方案，并決定在上海汽車工業(yè)（集團）總公司范圍內(nèi)選擇資產(chǎn)注入巴士公司。
至此，上海汽車工業(yè)（集團）總公司將成為巴士股份的接盤者。重組成功后，上海汽車工業(yè)（集團）總公司將擁有三家A股上市公司——上海汽車、上柴股份、巴士股份。
巴士股份的重組輪廓正趨清晰。
今日，巴士股份發(fā)布公告稱：上海國資委已同意上海久事公司上報的巴士股份公交資產(chǎn)剝離上市公司方案，并決定在上海汽車工業(yè)（集團）總公司（上汽集團）范圍內(nèi)選擇資產(chǎn)注入巴士公司。
當(dāng)記者致電上海汽車對外部門負責(zé)人時，其表示，“此事與上海汽車（600104）無任何關(guān)系。雙方商議的資產(chǎn)應(yīng)該是除上海汽車以外的集團資產(chǎn)。”
短短半個月后，巴士股份似乎走出重組迷霧。
5月16日，巴士股份發(fā)布公告稱：“接到控股股東上海久事公司通知，公司將有重大資產(chǎn)重組事項，且存在重大不確定性”的公告，巴士股份再度傳出聲音。5月23日，巴士股份再度發(fā)布公告：“擬在本公告刊登后30天內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定，召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案，獨立財務(wù)顧問將出具核查意見。公司股票將于公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后恢復(fù)交易。若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會審議重大資產(chǎn)預(yù)案的，公司股票將于2008年6月23日恢復(fù)交易，并且公司在股票恢復(fù)交易后3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項?！?/FONT>
記者獲悉，盡管上汽集團、巴士股份確定了重組的大方向，但具體能否成行仍有一定變數(shù)。6月23日將是“大限”。
接盤橫亙兩大原則
記者輾轉(zhuǎn)獲悉，在上海國資委的牽頭下，巴士股份和上汽集團進行了秘密聯(lián)絡(luò)。
“大概是5月初，巴士股份找到上汽集團?！痹佑|雙方的一位知情人士告訴記者，“這之前，雙方可能都沒有料到會有這方面的接洽?！?/FONT>
該人士表示，國有資產(chǎn)出資人和巴士股份看中上汽集團也在情理之中。一來，在上海市國有資產(chǎn)中，上汽集團資產(chǎn)規(guī)模較大、經(jīng)營規(guī)范、業(yè)績也拿得出手。二來，巴士股份如此大的盤子，需要填入相當(dāng)多的資產(chǎn)和相應(yīng)的利潤，而多數(shù)實業(yè)企業(yè)無法承受得起。三來，在如此短促的時間內(nèi)，只有深諳資本市場的公司才能迅速做出反應(yīng)。否則千頭萬緒，根本無法成行。
“倉促”介入商議的上汽集團已是資本運作的高手。但符合條件，并不表示上汽集團就會接盤。因為無論在誰看來，這都是“燙手山芋”。
記者獲悉，雙方正在談判中，上汽集團已開出了條件，如果巴士股份及其股東無法答應(yīng)這些條件，上汽集團將無法接盤。但具體條件無從得知。
按照一貫思路，上汽集團接盤前有兩大原則——手續(xù)簡單、成本低廉。所謂手續(xù)簡單，即接下的殼是凈殼，不包括任何不良資產(chǎn)、不承擔(dān)任何負債；所謂成本低廉，即為凈殼轉(zhuǎn)讓價不能太高。
按照上汽集團接手上柴股份的先例，顯然收購價不可能高于凈資產(chǎn)。按照巴士股份2008年一季度財報顯示：其每股凈資產(chǎn)為2.98元。如果考慮到復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，上汽集團還需要支付的后期成本，略低于凈資產(chǎn)也在可商榷范圍內(nèi)。
此外，上汽集團將置入何種資產(chǎn)成為業(yè)內(nèi)關(guān)注的焦點。在上汽集團的網(wǎng)頁上明確寫著：上汽集團除直接經(jīng)營管理零部件業(yè)務(wù)和服務(wù)貿(mào)易業(yè)務(wù)外，還持有目前國內(nèi)A股市場規(guī)模最大汽車公司——上海汽車集團股份有限公司（上海汽車）83.83%的股權(quán)。而上海汽車又將是上柴股份的控股股東。上海汽車內(nèi)部人士已經(jīng)明確表示：“此事與上海汽車（600104）無任何關(guān)系。雙方商議的資產(chǎn)應(yīng)該是除上海汽車以外的集團資產(chǎn)?！币虼?，上汽集團可能向巴士股份置入零部件資產(chǎn)，或者服務(wù)貿(mào)易資產(chǎn)。
據(jù)悉，如果雙方談判成功，原則上，上汽集團擬將實現(xiàn)汽車零部件資產(chǎn)的整體上市。在長期追蹤和報道上汽集團中，上海證券報獨家獲悉上汽集團零部件資產(chǎn)的一些內(nèi)情。
“上汽集團旗下的零部件凈資產(chǎn)約為100億元左右?！币晃唤咏掀瘓F的人士此前告訴記者。在上汽集團最初打算赴香港上市時，內(nèi)部曾有這樣一句話，“小A股、大H股”。這是說未整體上市前的上海汽車持有集團20%的資產(chǎn)，至香港上市的公司持有集團80%的資產(chǎn)。但當(dāng)上汽集團吸收合并上海汽車、實現(xiàn)核心整車資產(chǎn)登陸內(nèi)地A股市場后，上海汽車持有上汽集團80%的資產(chǎn)，而未上市的零部件資產(chǎn)略大于上汽集團總資產(chǎn)的10%。即未上市的零部件資產(chǎn)約為100億元。
但在實際操作中，考慮到某些資產(chǎn)的特殊性或者收益處理上的問題，上汽集團極可能留下部分零部件資產(chǎn)。比如東華公司。
在南京采訪時，記者了解到，如果僅以旗下零部件資產(chǎn)計算，東華公司近兩年可能都無法擺脫虧損。未來，上汽集團零部件資產(chǎn)上市時或許會考慮這一塊資產(chǎn)的處置問題，即如何時上市或如何上市？
重組曾傳三個版本
圍繞著上海公交體系改革，巴士股份和強生控股重組之事早傳得沸沸揚揚。版本的大致輪廓一致：即大股東上海久事公司將兩家公司捏成一家。具體而言，收回巴士股份、強生控股的公交資產(chǎn)，將出租車等業(yè)務(wù)放在巴士股份或強生控股中，騰出來的殼注入其他資產(chǎn)。至于注入何種資產(chǎn)，此前曾流傳過三個版本中，似乎都與上汽集團無關(guān)。
第一個版本為：騰出凈殼后，控股股東上海久事公司裝入相關(guān)資產(chǎn)。第二個版本為：騰出一個殼后，由上海銀行借殼上市。第三個版本為，騰出殼后，興業(yè)證券借殼上市。但因為上海久事公司資產(chǎn)性質(zhì)和其他原因，三個版本均告流產(chǎn)。
上海久事公司是上海地方國有獨資的綜合性投資公司，主要承擔(dān)上海市政府賦予的籌措國內(nèi)外資金、安排好利用外資和地方建設(shè)資金的管理職能；同時，通過直接投資、參股等形式，開展資產(chǎn)和資本經(jīng)營、內(nèi)外貿(mào)易、房地產(chǎn)開發(fā)等綜合經(jīng)營業(yè)務(wù)。根據(jù)巴士股份的相關(guān)公告顯示：上海久事公司的注冊資本金為123.1億元。上海久事公司主要有三塊資產(chǎn)：金融機構(gòu)的股權(quán)、基礎(chǔ)建設(shè)項目的經(jīng)營權(quán)、公共交通公司的股權(quán)。前二種業(yè)務(wù)的資產(chǎn)過于零星，因而上海久事公司無權(quán)或無法注入凈殼中。
縱觀上海久事公司旗下齊整的資產(chǎn)，僅有上海申通集團有限公司（簡稱：申通集團），但該公司已經(jīng)上市。申通集團成立于2000年4月28日，主要承擔(dān)著市政府在城市軌道交通領(lǐng)域的投融資職能。上海久事公司持股66.33%。2001年，申通集團已經(jīng)借殼凌橋股份（600834）上市。凌橋股份更名為申通地鐵，成為我國境內(nèi)首家從事軌道交通投資經(jīng)營的上市公司。
也許就是在多方權(quán)衡后，巴士股份找到了上汽集團。
同門三公司
不會構(gòu)成同業(yè)競爭
如果上汽集團最終重組巴士股份，上汽集團將擁有三家上市公司：上海汽車、上海汽車控股的上柴股份、巴士股份。未來三家上市公司如何定位，成為業(yè)內(nèi)關(guān)注的問題。為此，本報記者做了詳細的調(diào)查。
昨日，記者從知情人士處獲悉：即使上汽集團最終擁有三家上市公司，三家公司也不會構(gòu)成同業(yè)競爭。
上海汽車主要業(yè)務(wù)為“整車和核心零部件”。在上汽集團內(nèi)部，對于核心零部件有著明確的定義，必須滿足兩大條件：一、與整車開發(fā)相關(guān)的發(fā)動機、變速箱等；二、不涉及向社會配套的零部件。
上海汽車控股的上柴股份，則主要從事“柴油發(fā)動機及相關(guān)業(yè)務(wù)”。目前，上柴股份主要客戶來自于工程機械、中小型船舶和發(fā)電機。今后在發(fā)展原有業(yè)務(wù)的同時，上柴股份將擴大商用車配套業(yè)務(wù)，最終希望能與中國重汽、濰柴的發(fā)動機一較高下。
“盡管上柴股份和上海汽車都涉及發(fā)動機一塊，但二者并不構(gòu)成同業(yè)競爭?！敝槿耸恐赋觯耙驗樯喜窆煞?0%的業(yè)務(wù)來自于船用、工程機械?！?/FONT>
至于未來可能進入上汽集團版圖的巴士股份，上汽集團或有規(guī)劃。據(jù)悉，上汽集團極可能將零部件資產(chǎn)置入巴士股份，但這些零部件資產(chǎn)多為“綜合性零部件，適合對外配套的零部件”。如果上汽集團最終重組巴士股份，那么將相當(dāng)于上汽集團的零部件業(yè)務(wù)分拆上市。這類似于國際巨頭——通用汽車與德爾福、福特汽車與偉世通的關(guān)系。唯一不同的是，兩家國際汽車巨頭上市后，才實現(xiàn)了整車、零部件資產(chǎn)的剝離；而上汽集團則是剝離整車和零部件分別上市。
如果零部件業(yè)務(wù)和整車業(yè)務(wù)齊頭并進，那么上汽集團將有望更接近其長遠目標(biāo)，即成為具有核心競爭能力和國際經(jīng)營能力的汽車集團，及發(fā)展成集先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)為一體的綜合性產(chǎn)業(yè)投資和運營公司。
運作仍有懸念 兩大難題考驗接盤者
“目前，雙方只是達成了意向，有一個大方向?！苯佑|雙方的一位知情人士告訴記者?！吧掀瘓F還在做方案比選，相關(guān)數(shù)據(jù)的測算還沒做，如上汽集團注入哪些資產(chǎn)、久事股份剝出資產(chǎn)價值多少？接下去20天里，雙方都將緊急完成這些工作。如果不合適，也不排除上汽集團將重新考慮?！?/FONT>
其所言的不合適，更大程度上源于上汽集團操作上的難度。如當(dāng)前因說服外資股東而增加的隱性操作成本較高，以及未來注資可能產(chǎn)生的資本運作難題等等。
隱性成本難題
據(jù)了解，上汽集團直接經(jīng)營管理的零部件合資公司共有60余家，多為上汽集團控股或雙方對等持股。如果上汽集團想將中方所持有資產(chǎn)置入未來的上市公司，那么需要合資方的同意，并向商務(wù)部報批。與此同時，目前有相當(dāng)多的外資零部件合作伙伴希望增持，這可能引發(fā)“國有企業(yè)員工身份置換”的成本、談判或補償?shù)某杀镜取?/FONT>
一位外方股東對記者坦言，如果上汽集團和我們談上市的事，我們也會提出增持股份的要求。而有這一想法的合資方不在少數(shù)。
如果滿足合資方的要求，將給上汽集團帶來一些操作上的難題。上汽集團相關(guān)人士告訴記者，管理上會有一些麻煩。
而另外可能產(chǎn)生的麻煩則是“國有企業(yè)員工身份置換”。按照相關(guān)規(guī)定：外資持股25%以下的，不享有外資企業(yè)待遇；外資持股25%至50%的企業(yè)，為中外合資企業(yè)，享受外資企業(yè)待遇；外資居于控股地位的，企業(yè)定性為外資企業(yè)。按照上汽集團直接經(jīng)營管理的零部件企業(yè)的股比結(jié)構(gòu)，其部分員工仍為國企員工，享受國企福利如養(yǎng)老金等非社會化補助。一旦上汽集團答應(yīng)外資增持合資零部件公司股權(quán)，且其達到控股地位，那么，這些國有企業(yè)員工將面臨難題：要么繼續(xù)留下合資公司，放棄國有企業(yè)員工身份；要么回到上汽集團或其控股子公司，繼續(xù)保持國有企業(yè)員工身份。
但這一說法并未獲得上汽集團的認可。相關(guān)高層指出，“數(shù)年前，上汽集團已經(jīng)完成了旗下公司股份化進程，與員工簽訂了勞務(wù)合同，因此不需要處理這一麻煩?！?/FONT>
即使這一麻煩得以解決，和外資股東的談判仍然是相當(dāng)耗費精力之事。
上汽集團現(xiàn)在約60余家合資公司，且多數(shù)外資股東并不重合。短期內(nèi)，要和這么多家外資進行談判，以達成共識，并非易事。一個月內(nèi)，即使每天只和兩家外資股東談判，也要耗費相當(dāng)人力。且不要說是否能談成。
不過，接近上汽集團的相關(guān)人士表示，“這一切并沒有想象中那么難應(yīng)付。因為早在2004年，上汽集團擬香港上市前，多數(shù)股東方已經(jīng)答應(yīng)。即使外資股東現(xiàn)在不同意，也有其他的補償方式?！?/FONT>
至于補償方式和補償金額，記者尚無從獲悉?；蛟S事情并不如想象中那么容易。2004年中國證券市場和2008年不可同日而語，當(dāng)時估值遠遠低于目前水平。
資本運作難題
對接盤者來說，即使大股東出售巴士股份的“凈殼”，亦有兩大不容忽視的難題。即其一，股本偏大，總股本高達14.7256億股；其二，股權(quán)過于分散，上海久事公司及其全資子公司持有的巴士股份不超過30%。其中，上海久事公司持股22.96%，上海交通投資(集團)有限公司4.914%。
如果上汽集團置入相關(guān)零部件資產(chǎn)，不進行任何股權(quán)操作，上汽集團顯然吃虧了。自己的資產(chǎn)，由兩倍于自己的外人來享用；“在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，為了保障自己的利益，接盤方通常會通過吸收合并方式進行定向增發(fā)?！卑残抛C券汽車分析師孫木子指出。
假設(shè)上汽集團擬置入零部件資產(chǎn)評估價為110億元，按照相關(guān)規(guī)定：增發(fā)價基準(zhǔn)日為董事會決議公告日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十。如果以5月15日收盤時的20日均價8.15元為基準(zhǔn)價，則增發(fā)價格不低于7.335元。即上汽集團注入110億元的資產(chǎn)，換得約15億股巴士股份。至此，巴士股份總股本約擴大為29.7億股，上汽集團持股超過六成。
而正在發(fā)展中的上汽集團零部件業(yè)務(wù)，也需要再投資。因此，上汽集團接手后，將考慮在合適的時機進行再融資。這樣另一個難題接踵而來。
興業(yè)證券分析師朱學(xué)東告訴記者，“零部件企業(yè)的盈利能力低于整車企業(yè)。以從事汽車內(nèi)飾的零部件企業(yè)為例，其凈利潤率一般在5%左右?！睋?jù)了解，上汽集團旗下資產(chǎn)規(guī)模最大的汽車零部件延鋒偉世通盈利能力也處于同樣情況，其凈資產(chǎn)約為70億至80億元，2007年銷售收入約為140億元。
那么，當(dāng)下一次擴張股本后，上汽集團將如何保證其零部件資產(chǎn)盈利的穩(wěn)定增長呢？因此，第一批置入哪些資產(chǎn)，未來如何發(fā)展；均成為考驗上汽集團經(jīng)營能力的難題。
在采訪中，相當(dāng)多的分析師并不認可這項借殼上市。雖然從國際資本運作規(guī)律看：汽車整車資產(chǎn)和零部件資產(chǎn)分拆上市是大勢所趨。但上汽集團零部件資產(chǎn)大可以選擇IPO上市，大可不必借殼上市。前者可以迅速籌集資金，后者需要先注入資產(chǎn)、時機成熟時才能通過再融資來籌資。更何況后者還需要讓渡部分收益給現(xiàn)有非國有流通股東。
對上汽集團來說，零部件借殼上市多少會帶來某些變相的損失。
正因為這樣，記者從知情人士處獲悉，“在測算出零部件資產(chǎn)資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)收益等大數(shù)后，上汽集團需要考慮具體問題，如是否將全部零部件資產(chǎn)放進去或者放多少零部件資產(chǎn)?！?/FONT>
融合北京、深圳模式
上海公交醞釀改革
巴士重組源于上海公交體系全面改革的大背景。上海正在醞釀公交體系的全面改革。今日巴士股份的公告明確指出：公交業(yè)務(wù)將退出上市公司。為此，記者采訪了上海公交體系的相關(guān)企業(yè)，以了解上海公交體系改革的思路和進展。
最終方案未明朗
“這一陣，我們一直忙于公交優(yōu)先調(diào)研會。各大新區(qū)也是三天兩頭開會，進行相關(guān)討論?！弊蛉?，上海大眾公用事業(yè)（集團）一位中層告訴記者，“上海公交改革可能借鑒北京模式、深圳模式，并整合這兩種模式、結(jié)合上海實際情況，出臺上海模式。不過目前，最終方案還沒有明朗。我們也還在等待中?！?/FONT>
據(jù)了解，北京模式即為公共財政接盤公交業(yè)。此前，北京市政府明確提出：用公共支出的方式來購買公共交通服務(wù)，將原來對公交的補貼改為政府對公交的公共財政支出。在這一思路下，北京巴士退出公交行業(yè)，并將專線客運分公司、雙層客運分公司、新奧客運分公司及與城市客運業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負債，交給母公司北京公交集團，作價13.88億元。這項交易涉及110多條公交線路、6000多輛車。
與北京完全由政府負責(zé)公交支出不同，深圳走了“市場化與政府補貼相結(jié)合”的模式。2007年10月，深圳市政府宣布每年支付5億元至10億元的財政補貼，最終令市區(qū)內(nèi)公交車票價平均下降25%以上。
盡管上海公交全面改革的具體方案還未明朗，但上海公交新模式將顛覆原有的五大集團模式，未來將以區(qū)域為依據(jù)進行公交體系改革。目前松江、青浦等地是試點，當(dāng)?shù)氐墓毁Y產(chǎn)已從五大集團轉(zhuǎn)讓至當(dāng)?shù)卣聦倨髽I(yè)名下。以嘉定為例，2007年，大眾公共交通公司將上海嘉定大眾公共交通公司20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至嘉定交運公司，由嘉定交運公司負責(zé)經(jīng)營，同時政府補貼一部分。嘉定大眾公交公司是嘉定區(qū)縣政府主導(dǎo)的具有區(qū)域經(jīng)營特性的區(qū)域骨干公交企業(yè)，占嘉定地區(qū)公交份額的70%。
按照規(guī)劃， 2009年上海將基本完成區(qū)域公交的整合重組；實行城市公共交通兩級管理的區(qū)縣基本達到“一區(qū)一骨干”的目標(biāo)。
“未來公交線網(wǎng)將重新布局，公交行業(yè)將顛覆五大集團管理模式?！鄙虾４蟊姽檬聵I(yè)（集團）相關(guān)人士表示，“如果這條公交車主要在南匯區(qū)運行，那么就劃歸南匯政府主管。”
在具體經(jīng)營方面，上海公交行業(yè)將改變此前的經(jīng)營思路，從盈利主導(dǎo)性轉(zhuǎn)為“公益性”?！拔覀兠織l公交線路都在做成本綜合評估?！鄙虾４蟊姽檬聵I(yè)（集團）相關(guān)人士告訴記者，“依據(jù)公交行業(yè)的成本規(guī)制，政府部門決定每年給予多少政策性補貼。
公交回歸公益性
從事業(yè)化到市場化，再到正在醞釀的“事業(yè)化”，上海公交體制似乎回到起點。
最早公交業(yè)是福利事業(yè)。但在1996年、2001年兩輪改革后，公交企業(yè)慢慢實現(xiàn)了政企分離；以大眾集團為代表的五大集團收購了公交資產(chǎn)，并走上了自主經(jīng)營、自負盈虧的市場化道路。部分上市公司的資產(chǎn)也包括了公交業(yè)務(wù)，但近幾年來，社會公益與市場化的矛盾越來越明顯。
上海證券交通運輸行業(yè)分析師冀麗俊表示，“公交客運業(yè)務(wù)具有公益性質(zhì)，因此在交通運輸行業(yè)中，公交客運業(yè)務(wù)是盈利性最差的一塊業(yè)務(wù)?！闭驗檫@樣，如果僅考慮盈利增長性，分析師們很少會推薦巴士股份、強生股份等。
但公交業(yè)是城市發(fā)展中至關(guān)重要的一環(huán)。隨著私車擁有量節(jié)節(jié)升高，中國一些大型城市已經(jīng)出現(xiàn)了交通擁堵，因此，“公交優(yōu)先戰(zhàn)略”已經(jīng)被提到臺面上。而執(zhí)行這一戰(zhàn)略，需要投入大量資金以更新汽車、添加信息化設(shè)備、增加員工收入等；但按照公交行業(yè)的回報率，企業(yè)顯然無法承受全部投資。
自北京公交基本由政府財政補貼后，上海和北京公交費用巨大懸殊已經(jīng)引起市民關(guān)注。以公交車為例，北京取消空調(diào)與非空調(diào)車的區(qū)別，所有的車1元起價，且持公交卡的市民4折付費（即0.4元）。而上海最便宜的公交車也需要1元，空調(diào)車基本上起步費為2元錢。
按照上海市的新思路，政府將為公交系統(tǒng)的公益性承擔(dān)部分成本。
