上汽集團收編巴士股份 已獲上海國資委同意

    但在實際操作中，考慮到某些資產(chǎn)的特殊性或者收益處理上的問題，上汽集團極可能留下部分零部件資產(chǎn)。比如東華公司。

    在南京采訪時，記者了解到，如果僅以旗下零部件資產(chǎn)計算，東華公司近兩年可能都無法擺脫虧損。未來，上汽集團零部件資產(chǎn)上市時或許會考慮這一塊資產(chǎn)的處置問題，即如何時上市或如何上市？

重組曾傳三個版本

    圍繞著上海公交體系改革，巴士股份和強生控股重組之事早傳得沸沸揚揚。版本的大致輪廓一致：即大股東上海久事公司將兩家公司捏成一家。具體而言，收回巴士股份、強生控股的公交資產(chǎn)，將出租車等業(yè)務放在巴士股份或強生控股中，騰出來的殼注入其他資產(chǎn)。至于注入何種資產(chǎn)，此前曾流傳過三個版本中，似乎都與上汽集團無關。

    第一個版本為：騰出凈殼后，控股股東上海久事公司裝入相關資產(chǎn)。第二個版本為：騰出一個殼后，由上海銀行借殼上市。第三個版本為，騰出殼后，興業(yè)證券借殼上市。但因為上海久事公司資產(chǎn)性質(zhì)和其他原因，三個版本均告流產(chǎn)。

    上海久事公司是上海地方國有獨資的綜合性投資公司，主要承擔上海市政府賦予的籌措國內(nèi)外資金、安排好利用外資和地方建設資金的管理職能；同時，通過直接投資、參股等形式，開展資產(chǎn)和資本經(jīng)營、內(nèi)外貿(mào)易、房地產(chǎn)開發(fā)等綜合經(jīng)營業(yè)務。根據(jù)巴士股份的相關公告顯示：上海久事公司的注冊資本金為123.1億元。上海久事公司主要有三塊資產(chǎn)：金融機構的股權、基礎建設項目的經(jīng)營權、公共交通公司的股權。前二種業(yè)務的資產(chǎn)過于零星，因而上海久事公司無權或無法注入凈殼中。

    縱觀上海久事公司旗下齊整的資產(chǎn)，僅有上海申通集團有限公司（簡稱：申通集團），但該公司已經(jīng)上市。申通集團成立于2000年4月28日，主要承擔著市政府在城市軌道交通領域的投融資職能。上海久事公司持股66.33%。2001年，申通集團已經(jīng)借殼凌橋股份（600834）上市。凌橋股份更名為申通地鐵，成為我國境內(nèi)首家從事軌道交通投資經(jīng)營的上市公司。

    也許就是在多方權衡后，巴士股份找到了上汽集團。

同門三公司

不會構成同業(yè)競爭

    如果上汽集團最終重組巴士股份，上汽集團將擁有三家上市公司：上海汽車、上海汽車控股的上柴股份、巴士股份。未來三家上市公司如何定位，成為業(yè)內(nèi)關注的問題。為此，本報記者做了詳細的調(diào)查。

    昨日，記者從知情人士處獲悉：即使上汽集團最終擁有三家上市公司，三家公司也不會構成同業(yè)競爭。

    上海汽車主要業(yè)務為“整車和核心零部件”。在上汽集團內(nèi)部，對于核心零部件有著明確的定義，必須滿足兩大條件：一、與整車開發(fā)相關的發(fā)動機、變速箱等；二、不涉及向社會配套的零部件。

    上海汽車控股的上柴股份，則主要從事“柴油發(fā)動機及相關業(yè)務”。目前，上柴股份主要客戶來自于工程機械、中小型船舶和發(fā)電機。今后在發(fā)展原有業(yè)務的同時，上柴股份將擴大商用車配套業(yè)務，最終希望能與中國重汽、濰柴的發(fā)動機一較高下。

    “盡管上柴股份和上海汽車都涉及發(fā)動機一塊，但二者并不構成同業(yè)競爭?！敝槿耸恐赋?，“因為上柴股份90%的業(yè)務來自于船用、工程機械。”

    至于未來可能進入上汽集團版圖的巴士股份，上汽集團或有規(guī)劃。據(jù)悉，上汽集團極可能將零部件資產(chǎn)置入巴士股份，但這些零部件資產(chǎn)多為“綜合性零部件，適合對外配套的零部件”。如果上汽集團最終重組巴士股份，那么將相當于上汽集團的零部件業(yè)務分拆上市。這類似于國際巨頭——通用汽車與德爾福、福特汽車與偉世通的關系。唯一不同的是，兩家國際汽車巨頭上市后，才實現(xiàn)了整車、零部件資產(chǎn)的剝離；而上汽集團則是剝離整車和零部件分別上市。

    如果零部件業(yè)務和整車業(yè)務齊頭并進，那么上汽集團將有望更接近其長遠目標，即成為具有核心競爭能力和國際經(jīng)營能力的汽車集團，及發(fā)展成集先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務業(yè)為一體的綜合性產(chǎn)業(yè)投資和運營公司。

運作仍有懸念 兩大難題考驗接盤者

    “目前，雙方只是達成了意向，有一個大方向。”接觸雙方的一位知情人士告訴記者。“上汽集團還在做方案比選，相關數(shù)據(jù)的測算還沒做，如上汽集團注入哪些資產(chǎn)、久事股份剝出資產(chǎn)價值多少？接下去20天里，雙方都將緊急完成這些工作。如果不合適，也不排除上汽集團將重新考慮?！?/FONT>

    其所言的不合適，更大程度上源于上汽集團操作上的難度。如當前因說服外資股東而增加的隱性操作成本較高，以及未來注資可能產(chǎn)生的資本運作難題等等。

隱性成本難題

    據(jù)了解，上汽集團直接經(jīng)營管理的零部件合資公司共有60余家，多為上汽集團控股或雙方對等持股。如果上汽集團想將中方所持有資產(chǎn)置入未來的上市公司，那么需要合資方的同意，并向商務部報批。與此同時，目前有相當多的外資零部件合作伙伴希望增持，這可能引發(fā)“國有企業(yè)員工身份置換”的成本、談判或補償?shù)某杀镜取?/FONT>

    一位外方股東對記者坦言，如果上汽集團和我們談上市的事，我們也會提出增持股份的要求。而有這一想法的合資方不在少數(shù)。

    如果滿足合資方的要求，將給上汽集團帶來一些操作上的難題。上汽集團相關人士告訴記者，管理上會有一些麻煩。

    而另外可能產(chǎn)生的麻煩則是“國有企業(yè)員工身份置換”。按照相關規(guī)定：外資持股25%以下的，不享有外資企業(yè)待遇；外資持股25%至50%的企業(yè)，為中外合資企業(yè)，享受外資企業(yè)待遇；外資居于控股地位的，企業(yè)定性為外資企業(yè)。按照上汽集團直接經(jīng)營管理的零部件企業(yè)的股比結(jié)構，其部分員工仍為國企員工，享受國企福利如養(yǎng)老金等非社會化補助。一旦上汽集團答應外資增持合資零部件公司股權，且其達到控股地位，那么，這些國有企業(yè)員工將面臨難題：要么繼續(xù)留下合資公司，放棄國有企業(yè)員工身份；要么回到上汽集團或其控股子公司，繼續(xù)保持國有企業(yè)員工身份。

    但這一說法并未獲得上汽集團的認可。相關高層指出，“數(shù)年前，上汽集團已經(jīng)完成了旗下公司股份化進程，與員工簽訂了勞務合同，因此不需要處理這一麻煩?！?/FONT>

    即使這一麻煩得以解決，和外資股東的談判仍然是相當耗費精力之事。

    上汽集團現(xiàn)在約60余家合資公司，且多數(shù)外資股東并不重合。短期內(nèi)，要和這么多家外資進行談判，以達成共識，并非易事。一個月內(nèi)，即使每天只和兩家外資股東談判，也要耗費相當人力。且不要說是否能談成。

    不過，接近上汽集團的相關人士表示，“這一切并沒有想象中那么難應付。因為早在2004年，上汽集團擬香港上市前，多數(shù)股東方已經(jīng)答應。即使外資股東現(xiàn)在不同意，也有其他的補償方式。”

    至于補償方式和補償金額，記者尚無從獲悉?；蛟S事情并不如想象中那么容易。2004年中國證券市場和2008年不可同日而語，當時估值遠遠低于目前水平。

資本運作難題

    對接盤者來說，即使大股東出售巴士股份的“凈殼”，亦有兩大不容忽視的難題。即其一，股本偏大，總股本高達14.7256億股；其二，股權過于分散，上海久事公司及其全資子公司持有的巴士股份不超過30%。其中，上海久事公司持股22.96%，上海交通投資(集團)有限公司4.914%。

    如果上汽集團置入相關零部件資產(chǎn)，不進行任何股權操作，上汽集團顯然吃虧了。自己的資產(chǎn)，由兩倍于自己的外人來享用；“在這樣的股權結(jié)構下，為了保障自己的利益，接盤方通常會通過吸收合并方式進行定向增發(fā)?！卑残抛C券汽車分析師孫木子指出。

    假設上汽集團擬置入零部件資產(chǎn)評估價為110億元，按照相關規(guī)定：增發(fā)價基準日為董事會決議公告日，發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十。如果以5月15日收盤時的20日均價8.15元為基準價，則增發(fā)價格不低于7.335元。即上汽集團注入110億元的資產(chǎn)，換得約15億股巴士股份。至此，巴士股份總股本約擴大為29.7億股，上汽集團持股超過六成。

    而正在發(fā)展中的上汽集團零部件業(yè)務，也需要再投資。因此，上汽集團接手后，將考慮在合適的時機進行再融資。這樣另一個難題接踵而來。

    興業(yè)證券分析師朱學東告訴記者，“零部件企業(yè)的盈利能力低于整車企業(yè)。以從事汽車內(nèi)飾的零部件企業(yè)為例，其凈利潤率一般在5%左右。”據(jù)了解，上汽集團旗下資產(chǎn)規(guī)模最大的汽車零部件延鋒偉世通盈利能力也處于同樣情況，其凈資產(chǎn)約為70億至80億元，2007年銷售收入約為140億元。

    那么，當下一次擴張股本后，上汽集團將如何保證其零部件資產(chǎn)盈利的穩(wěn)定增長呢？因此，第一批置入哪些資產(chǎn)，未來如何發(fā)展；均成為考驗上汽集團經(jīng)營能力的難題。

    在采訪中，相當多的分析師并不認可這項借殼上市。雖然從國際資本運作規(guī)律看：汽車整車資產(chǎn)和零部件資產(chǎn)分拆上市是大勢所趨。但上汽集團零部件資產(chǎn)大可以選擇IPO上市，大可不必借殼上市。前者可以迅速籌集資金，后者需要先注入資產(chǎn)、時機成熟時才能通過再融資來籌資。更何況后者還需要讓渡部分收益給現(xiàn)有非國有流通股東。

    對上汽集團來說，零部件借殼上市多少會帶來某些變相的損失。

    正因為這樣，記者從知情人士處獲悉，“在測算出零部件資產(chǎn)資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)收益等大數(shù)后，上汽集團需要考慮具體問題，如是否將全部零部件資產(chǎn)放進去或者放多少零部件資產(chǎn)?！?/FONT>

融合北京、深圳模式

上海公交醞釀改革

    巴士重組源于上海公交體系全面改革的大背景。上海正在醞釀公交體系的全面改革。今日巴士股份的公告明確指出：公交業(yè)務將退出上市公司。為此，記者采訪了上海公交體系的相關企業(yè)，以了解上海公交體系改革的思路和進展。

最終方案未明朗

    “這一陣，我們一直忙于公交優(yōu)先調(diào)研會。各大新區(qū)也是三天兩頭開會，進行相關討論?！弊蛉?，上海大眾公用事業(yè)（集團）一位中層告訴記者，“上海公交改革可能借鑒北京模式、深圳模式，并整合這兩種模式、結(jié)合上海實際情況，出臺上海模式。不過目前，最終方案還沒有明朗。我們也還在等待中。”

    據(jù)了解，北京模式即為公共財政接盤公交業(yè)。此前，北京市政府明確提出：用公共支出的方式來購買公共交通服務，將原來對公交的補貼改為政府對公交的公共財政支出。在這一思路下，北京巴士退出公交行業(yè)，并將專線客運分公司、雙層客運分公司、新奧客運分公司及與城市客運業(yè)務相關的資產(chǎn)及負債，交給母公司北京公交集團，作價13.88億元。這項交易涉及110多條公交線路、6000多輛車。

    與北京完全由政府負責公交支出不同，深圳走了“市場化與政府補貼相結(jié)合”的模式。2007年10月，深圳市政府宣布每年支付5億元至10億元的財政補貼，最終令市區(qū)內(nèi)公交車票價平均下降25%以上。

    盡管上海公交全面改革的具體方案還未明朗，但上海公交新模式將顛覆原有的五大集團模式，未來將以區(qū)域為依據(jù)進行公交體系改革。目前松江、青浦等地是試點，當?shù)氐墓毁Y產(chǎn)已從五大集團轉(zhuǎn)讓至當?shù)卣聦倨髽I(yè)名下。以嘉定為例，2007年，大眾公共交通公司將上海嘉定大眾公共交通公司20%股權轉(zhuǎn)讓至嘉定交運公司，由嘉定交運公司負責經(jīng)營，同時政府補貼一部分。嘉定大眾公交公司是嘉定區(qū)縣政府主導的具有區(qū)域經(jīng)營特性的區(qū)域骨干公交企業(yè)，占嘉定地區(qū)公交份額的70%。

    按照規(guī)劃， 2009年上海將基本完成區(qū)域公交的整合重組；實行城市公共交通兩級管理的區(qū)縣基本達到“一區(qū)一骨干”的目標。

    “未來公交線網(wǎng)將重新布局，公交行業(yè)將顛覆五大集團管理模式。”上海大眾公用事業(yè)（集團）相關人士表示，“如果這條公交車主要在南匯區(qū)運行，那么就劃歸南匯政府主管?！?/FONT>

    在具體經(jīng)營方面，上海公交行業(yè)將改變此前的經(jīng)營思路，從盈利主導性轉(zhuǎn)為“公益性”?！拔覀兠織l公交線路都在做成本綜合評估?！鄙虾４蟊姽檬聵I(yè)（集團）相關人士告訴記者，“依據(jù)公交行業(yè)的成本規(guī)制，政府部門決定每年給予多少政策性補貼。

公交回歸公益性

    從事業(yè)化到市場化，再到正在醞釀的“事業(yè)化”，上海公交體制似乎回到起點。

    最早公交業(yè)是福利事業(yè)。但在1996年、2001年兩輪改革后，公交企業(yè)慢慢實現(xiàn)了政企分離；以大眾集團為代表的五大集團收購了公交資產(chǎn)，并走上了自主經(jīng)營、自負盈虧的市場化道路。部分上市公司的資產(chǎn)也包括了公交業(yè)務，但近幾年來，社會公益與市場化的矛盾越來越明顯。

    上海證券交通運輸行業(yè)分析師冀麗俊表示，“公交客運業(yè)務具有公益性質(zhì)，因此在交通運輸行業(yè)中，公交客運業(yè)務是盈利性最差的一塊業(yè)務。”正因為這樣，如果僅考慮盈利增長性，分析師們很少會推薦巴士股份、強生股份等。

    但公交業(yè)是城市發(fā)展中至關重要的一環(huán)。隨著私車擁有量節(jié)節(jié)升高，中國一些大型城市已經(jīng)出現(xiàn)了交通擁堵，因此，“公交優(yōu)先戰(zhàn)略”已經(jīng)被提到臺面上。而執(zhí)行這一戰(zhàn)略，需要投入大量資金以更新汽車、添加信息化設備、增加員工收入等；但按照公交行業(yè)的回報率，企業(yè)顯然無法承受全部投資。

    自北京公交基本由政府財政補貼后，上海和北京公交費用巨大懸殊已經(jīng)引起市民關注。以公交車為例，北京取消空調(diào)與非空調(diào)車的區(qū)別，所有的車1元起價，且持公交卡的市民4折付費（即0.4元）。而上海最便宜的公交車也需要1元，空調(diào)車基本上起步費為2元錢。

    按照上海市的新思路，政府將為公交系統(tǒng)的公益性承擔部分成本。